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Bewertung Gesellschaftsanteil bei Verkauf

| 01.10.2019 20:07 |
Preis: ***,00 € |

Gesellschaftsrecht


Beantwortet von


08:17
Hallo,
wir haben vor 14 Jahren die Firma mit 11 Kollegen von unserem damaligen Chef übernommen und den Kaufpreis von 475.000 € aus den jährlichen Überschüssen bezahlt. Zusätzliche musste je Anteil eine Stammeinlage von 4.000 € bezahlt werden und man hat 1 Jahr auf das Urlaubs- und Weihnachtsgeld, sowie eine jährliche Tantieme von einem Monatsgehalt verzichtet.
Nun will ich meinen Anteil verkaufen und für mich stellt sich die Frage, ob der damalige Kaufpreis bzw. der jetzige Verkehrswert der Firma eine Rolle spielt. Im Gesellschaftsvertrag der neu gegründeten Holdinggesellschaft steht zuerst drin, das der Gegenstand des Unternehmens der Erwerb und die Verwaltung der ... GmbH (alte Firma) ist. Im Paragraphen für den Verkauf der Geschäftsanteile steht, dass der Nennwert des Anteils zurückgezahlt wird.
Hier ist mir nicht klar, was dies genau zu bedeuten hat. Erhalte ich nur meinen Teil vom Eigenkapital und den laufenden Überschüssen oder noch zusätzlich den Anteil vom Verkehrswert?
Vielen Dank!
01.10.2019 | 21:08

Antwort

von


(554)
Wichlinghauser Markt 5
42277 Wuppertal
Tel: 0202 697 599 16
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Sehr geehrter Fragesteller,

auf Grundlage des durch Sie mitgeteilten Sachverhalts beantworte ich ihre Frage wie folgt.

Auf Grundlage des durch Sie mitgeteilten Sachverhalts kann ich Inhalt und Zweck der vertraglichen Regelung nicht beurteilen.

Der Verkehrswert ist üblicherweise bei einem Geschäftsanteil an einer Gesellschaft der Wert, den alle (materiellen) Vermögenswerte der Firma abzüglich der Schulden haben. Das ist jedoch eine sehr stark vereinfache Art der Bewertung, die viele relevante Aspekte außer Acht lässt.

Zur Ermittlung des Wertes einer Gesellschaft oder eines Gesellschaftsanteils werden normalerweise andere Verfahren verwendet, z. B. das vereinfachte Ertragswertverfahren für die Ermittlung des Wertes nach § 199 ff. BewG (Bewertungsgesetz), wobei der nachhaltig erzielbare Jahresertrag mit dem Kapitalisierungsfaktor (derzeit 13,75) multipliziert wird. Der so ermittelte Wert des Geschäftsanteils würde z. B. die Grundlage bilden

Bitte laden Sie doch einmal die entsprechende vertragliche Regelung hoch bzw. senden Sie mir per E-Mail zu. Dann kann ich Ihnen sagen wie die Regelung zur Wertbestimmung Ihres Geschäftsanteils auszulegen ist.

Mit freundlichen Grüßen


Rückfrage vom Fragesteller 02.10.2019 | 07:30

Hallo,
aus den derzeitigen Zahlen ergibt sich ein Auszahlungsbetrag von ca. 46.000 €, welcher mir Angeboten wird.
Der mittlere derzeitige Verkehrswert (Spanne 646.000 - 867.000€) läge bei ca. 750.000 €. Somit würde es eine zusätzliche Auszahlung von ca. 57.000 € bedeuten, wenn man nur die 13 Gründungsmitglieder berücksichtigt und ca. 50.000 € wenn man die derzeitigen 15 Gesellschafter berücksichtigt.
Es handelt sich hier also dann um auf jeden Fall den doppelten Betrag, welchen man bekommen würde.
Ist das dann noch zulässig und im Rahmen des Gesellschaftsrecht?

Antwort auf die Rückfrage vom Anwalt 02.10.2019 | 08:17

Sehr geehrter Fragesteller,

es kommt auf eine Vielzahl von Einzelumständen an, um die Zulässigkeit dieser Abfindungsregelung zu beurteilen.

Dass kann ich ihm Rahmen dieser Nachfrage leider nicht abschließend klären, bitte haben Sie dafür Verständnis.

Insbesondere sind die Gesellschafter nach meiner Kenntnis nicht zu gleichen Teilen an der Gesellschaft beteiligt und mir sind die Umstände unter denen Sie aus der Gesellschaft ausscheiden nicht bekannt.

Da im Hinblick auf den von Ihnen genannten Verkehrswert jedoch Zweifel bestehen, dass die Abfindungsregelung so zulässig ist sollten Sie sich, über diese Erstberatung hinaus, nochmals anwaltlich beraten lassen, welcher Betrag angemessen ist und wie Sie das durchsetzen können.

Mit freundlichen Grüßen

Ergänzung vom Anwalt 01.10.2019 | 22:58

Sehr geehrter Fragesteller,

auf Grundlage der übersandten Dokumente zur Gesellschaft beantworte ich Ihre Frage wie folgt.

Der Gesellschaftsvertrag gewährt Ihnen bei einem Ausscheiden aus der Firma und des in der Folge eintretenden Ausscheidens aus der Gesellschaft einen Anspruch auf den Nennwert Ihres Geschäftsanteils zuzüglich des anteiligen Gewinnvortrags und der anteiligen Rücklagen.

In der Tat bleibt dabei der Verkehrswert des Geschäftsanteils außer Acht. Insoweit bestehen gewissen Zweifel an der Zulässigkeit der Regelung. Letztlich käme es dafür aber auf den Verkehrswert des Geschäftsanteils an.

Grundsätzlich kann eine solche Klausel über die Abfindung eines ausscheidenden Gesellschafters auch festlegen, dass im Gesellschaftsvertrag ein Abfindungsanspruch unterhalb des Verkehrswertes festgelegt wird, dabei dürfen aber bestimmte Grenze nicht unterschritten werden. Letztlich ist es eine Frage des Einzelfalles, ob die Beschränkung der Abfindung zulässig ist. Das kann ich an dieser Stelle und im Rahmen Ihrer Frage nicht abschließend beantworten.

Mit freundlichen Grüßen

Bewertung des Fragestellers 05.10.2019 | 15:20

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BEWERTUNG VOM FRAGESTELLER 05.10.2019
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Die Auskunft war soweit ausreichend.


ANTWORT VON

(554)

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