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Kauf von Gesellschaftsanteilen, GmbH

02.02.2015 12:53 |
Preis: ***,00 € |

Gesellschaftsrecht


Beantwortet von


Zusammenfassung: Verkauf eines GmbH Anteils

Hallo, ich habe seit 23 Jahren zu gleichen Teilen mit meinem Geschäftspartner eine GmbH, also zu je 50%, damals 50000DM Stammeinlage. Jetzt ist er leider verstorben, seine Schwester erbt nun die Anteile und möchte, das ich die Anteile übernehme. Wie wird der Wert der Firma ermittelt? Kann ich ihr auch anbieten, nur die Gesellschafteranteile, bzw. anteilige Stammkapital von aktuell 12.432€ zu zahlen? Oder ist das alles Verhandlungssache?
Vielen Dank!
02.02.2015 | 14:57

Antwort

von


(140)
Saarlandstraße 62
44139 Dortmund
Tel: 0231 580 94 95
Web: http://www.rechtsanwalt-do.de
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Sehr geehrter Ratsuchender,

danke für Ihre Anfrage. Verstirbt ein Gesellschafter, stellt sich neben der Betroffenheit häufig die Frage nach der Fortführung der Gesellschaft.

Nach § 15 Absatz 1 Alternative 2 GmbHG sind die Geschäftsanteile vererblich und gehören demnach zum Nachlass des Verstorbenen.

Die Vererblichkeit kann zwar nicht durch den Gesellschaftsvertrag ausgeschlossen werden.
In den Gesellschaftsverträgen finden sich jedoch häufig Regelungen, wie mit dem vererbten Anteil umgegangen werden soll. Daher sollten Sie zuerst den Gesellschaftsvertrag prüfen. Als Beispiele für mögliche Regelungen seien genannt:

- Der Anteil kann von der GmbH gegen Zahlung einer Abfindung eingezogen werden.

- Der Erbe ist verpflichtet, den Anteil gegen Abfindung auf eine andere Person zu übertragen.

- Der Anteil geht aufschiebend bedingt durch den Tod eines Gesellschafters auf eine andere Person über (aufschiebend bedingte Anteilsübertragung unter Lebenden auf den Todesfall).

- Ein Dritter erhält ein Eintrittsrecht gegen Abfindungszahlung an die Erben.

- Die Gesellschaft wird aufgelöst (selten).

- Die Gesellschaft wird mit den Erben fortgeführt.

Oft ergeben sich aus dem Gesellschaftsvertrag auch Bestimmungen, wie der Wert eines Anteils in dem einen oder anderen Fall berechnet werden soll.

Nach dem Gesellschaftsvertrag kann auch die Möglichkeit auf Seiten der Erbin bestehen, die Gesellschaft zu kündigen und eine Abfindung verlangen.

In der Regel ist der Kauf von Anteilen im Ergebnis aber die einfachste und zweckmäßigste Übertragungsart (notarielle Beurkundung erforderlich!).

Der Kaufpreis für den Anteil kann grundsätzlich bis zu Grenze der Sittenwidrigkeit frei verhandelt werden.

Die Parteien orientieren sich in der Regel am Verkehrswert des Anteils, um herauszufinden, welchen Kaufpreis sie akzeptieren wollen. Der Verkehrswert kann anhand der einschlägigen Berechnungsmethoden ermittelt werden (Ertragswertmethode, Cash-Flow-Bewertungsverfahren, auch Buchwertmethode, etc.). Ihr Steuerberater kann Ihnen sicherlich den Verkehrswert berechnen.

Ein Kauf zum Verkehrswert ist allerdings nicht vorgeschrieben. Zu niedrige (symbolische) Kaufpreise können aber steuerliche Auswirkungen haben. Dies sollten Sie ebenfalls mit Ihrem Steuerberater abklären.

Ich hoffe, dass ich Ihnen einen hilfreichen ersten Überblick verschaffen konnte.


Mit freundlichen Grüßen
Sebastian Belgardt


Rechtsanwaltskanzlei Belgardt
Großholthauser Str. 124
44227 Dortmund

Telefon 0231 580 94 95


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