außerordentliche kündigung eines geschäftsführers einer UG

Sehr geehrter Fragesteller,

Ihre Anfrage möchte ich Ihnen auf Grundlage der angegebenen Informationen verbindlich wie folgt beantworten:

1. Der entscheidende Unterschied: Abberufung vs. Kündigung

Dies ist der wichtigste Punkt, den es zu verstehen gilt:

Die Abberufung (Gesellschaftsrecht):

Dies ist der Akt, der dem Geschäftsführer seine Stellung als offizielles Vertretungsorgan der UG entzieht. Nach der Abberufung darf er die Gesellschaft nicht mehr nach außen vertreten.

Die Abberufung erfolgt durch einen Gesellschafterbeschluss. Da Sie alleiniger Gesellschafter sind, können Sie diesen Beschluss jederzeit fassen.

Die Abberufung ist grundsätzlich jederzeit und ohne besonderen Grund möglich, es sei denn, im Gesellschaftsvertrag wäre etwas anderes geregelt (was unüblich ist).

Die Kündigung (Dienstvertragsrecht):

Dies ist der Akt, der den Anstellungsvertrag (Dienstvertrag) zwischen der UG und der Person des Geschäftsführers beendet.

Dieser Vertrag regelt Pflichten wie die Arbeitsleistung und vor allem die Vergütung (Gehalt).
Die Kündigung beendet die Pflicht der UG zur Gehaltszahlung.

Ohne Abberufung bleibt er Geschäftsführer, auch wenn der Vertrag gekündigt ist. Ohne Kündigung schulden Sie ihm weiterhin sein Gehalt, auch wenn er bereits abberufen wurde. Sie müssen also beides tun.

2. Ihre Fragen direkt beantwortet

a) Ein oder zwei Schreiben? Kann man das zusammenfassen?

Ja, Sie können und sollten beides in einem einzigen Schreiben zusammenfassen. Dies ist die übliche und empfohlene Vorgehensweise. Es schafft Klarheit und stellt sicher, dass beide rechtlichen Schritte gleichzeitig und unmissverständlich kommuniziert werden.

Ein kombiniertes Schreiben würde sowohl die Abberufung als Geschäftsführer als auch die Kündigung des Anstellungsvertrags zum Gegenstand haben.

b) Muss ein Notar die Schreiben aufsetzen oder beglaubigen?

Nein. Weder die Abberufung noch die Kündigung selbst müssen notariell beurkundet oder beglaubigt werden.

Die Abberufung wird durch Ihren Gesellschafterbeschluss wirksam.

Die Kündigung ist eine einseitige Willenserklärung, die dem Geschäftsführer nur zugehen muss (nachweisbar!).

Aber Achtung: Die Änderung im Handelsregister muss notariell angemeldet werden. Nachdem Sie den Geschäftsführer abberufen haben, müssen Sie zu einem Notar gehen, um die Löschung des alten und die Eintragung des neuen Geschäftsführers (also Sie selbst, falls zutreffend) beim zuständigen Amtsgericht (Registergericht) anzumelden. Der Notar entwirft diese Anmeldung und beglaubigt Ihre Unterschrift. Dies ist jedoch ein nachgelagerter Schritt.

3. Die Hürden der außerordentlichen ("fristlosen") Kündigung

Sie möchten "außerordentlich" kündigen. Dies ist rechtlich an sehr hohe Anforderungen geknüpft.
Wichtiger Grund: Eine außerordentliche, fristlose Kündigung ist nur bei Vorliegen eines "wichtigen Grundes" gemäß § 626 BGB möglich. Das bedeutet, es müssen Tatsachen vorliegen, die es Ihnen als Gesellschaft unzumutbar machen, die ordentliche Kündigungsfrist abzuwarten.

Beispiele für einen wichtigen Grund: Straftaten zulasten der Firma (Diebstahl, Betrug), grobe Pflichtverletzungen, beharrliche Arbeitsverweigerung, Weitergabe von Geschäftsgeheimnissen.
Kein wichtiger Grund sind in der Regel: Einfache Schlechtleistung, persönliche Differenzen, Unzufriedenheit mit der wirtschaftlichen Entwicklung.

Zwei-Wochen-Frist: Die außerordentliche Kündigung muss innerhalb von zwei Wochen erfolgen, nachdem Sie von dem kündigungsrelevanten Grund Kenntnis erlangt haben. Wenn Sie länger warten, ist das Recht zur außerordentlichen Kündigung verwirkt.

Risiko: Sollte sich herausstellen, dass kein wichtiger Grund vorlag, ist die außerordentliche Kündigung unwirksam. Das bedeutet, der Anstellungsvertrag läuft weiter und der Geschäftsführer hat Anspruch auf sein Gehalt bis zum Ende der ordentlichen Kündigungsfrist. Oft wird die unwirksame fristlose Kündigung dann in eine ordentliche Kündigung umgedeutet.

4. Handlungsempfehlung: Schritt für Schritt

Prüfen Sie den "wichtigen Grund": Sind Sie sicher, dass ein Grund vorliegt, der vor einem Arbeitsgericht Bestand hätte? Wenn Sie hier unsicher sind, ist eine ordentliche Kündigung unter Einhaltung der vertraglichen Frist der sicherere Weg.

Fassen Sie einen Gesellschafterbeschluss: Auch als Alleingesellschafter sollten Sie dies sauber dokumentieren.

Sorgen Sie für eine nachweisbare Zustellung: Übergeben Sie das Schreiben persönlich im Beisein eines Zeugen (der den Inhalt des Schreibens kennt) oder versenden Sie es per Gerichtsvollzieher oder Boten mit Empfangsbestätigung. Ein Einwurf-Einschreiben ist eine Alternative, aber nicht 100% sicher.

Gehen Sie zum Notar: Vereinbaren Sie zeitnah einen Termin beim Notar, um die Abberufung des Geschäftsführers im Handelsregister anzumelden. Nehmen Sie dazu Ihren Ausweis, den Gesellschaftsvertrag und das Protokoll des Gesellschafterbeschlusses mit.


Ich hoffe, Ihre Frage verständlich beantwortet zu haben und bedanke mich für das entgegengebrachte Vertrauen. Bei Unklarheiten können Sie die kostenlose Nachfragefunktion benutzen.

Mit freundlichen Grüßen