ich und meine Ehefrau haben eine vermögensverwaltende GmbH, jeweils 50% Anteile.
Die GmbH hat keine Kunden und verwaltet ausschließlich unseres eigenes Geld mit dem Kauf und Verkauf von Wertpapieren.
Wir planen in 4 Monaten nach Spanien auszuwandern und benötigen dann eine GmbH in Deutschland nicht mehr. Wir wollen keine Wohnung in Deutschland behalten, keinen Lebensmittelpunkt und keine steuerliche Ansässigkeit. Wir sind nicht deutsche Staatsbürger, falls das eine Rolle spielt.
Nach meinem Kenntnis greift die Wegzugssteuer, falls wir die GmbH am Umzugstermin noch besitzen.
Mein Plan ist, die GmbH zu leeren, d.h. unseres Gesellschafterdarlehen zurückzuzahlen und restliches Guthaben als Dividende auszuzahlen. Zurückbleiben soll nur das Stammkapital auf dem Bankkonto sowie Rücklagen für erwartete Steuerschulden der GmbH. Der Wert der GmbH wäre nur die Höhe des Stammkapitals von 25.000 Euro.
Frage 1: Besteht die GmbH in diesem Mantel-Zustand noch am Umzugstermin, wäre dann Wegzugssteuer fällig? und wenn ja, wieviel?
Jetzt haben wir aus meiner Sicht 3 Möglichkeiten die GmbH loszuwerden:
a) Verkaufen - Wahrscheinlich schwierig und terminlich unsicher
b) Liquidieren - Hier Frage 2: Welche Stufen der Liquidation müssen am Umzugstermin vollzogen sein? (Gesellschafterbeschluss, Notartermin, Löschung aus Handelsregister)
c) Verschmelzung auf Alleingesellschafter - hier müssten zuerst die Anteile meiner Frau an mich übertragen werden.
Frage 3: Welche Stufen der Verschmelzung müssen am Umzugstermin vollzogen sein?
Frage 4: Welche steuerliche Konsequenzen hätte diese Verschmelzung auf mich, also eine Mantel-GmbH mit Stammkapital und Rücklagen für Steuerschulden.
Frage 5: Haben Sie eine Empfehlung? bzw. gibt es eine bessere Methode diesen Sachverhalt zu lösen.
vielen Dank für Ihre Fragen, diese beantworte ich aufgrund Ihrer Angaben wie folgt.
Sinn und Zweck der sog. Wegzugsbesteuerung ist die Besteuerung stiller Reserven, die bei Auflösung, Verkauf oder Umwandlung zu aktivieren wären und damit der Besteuerung unterfielen.
https://www.haufe.de/thema/wegzugsbesteuerung/
Da Ihre GmbH nur eigenes Vermögen verwaltet, sehe ich Ihre angedachte Lösung bereits als beste Variante aus einer eventuellen Wegzugsbesteuerung herauszukommen, denn Sie lösen ja bereits mit der Auflösung jeglicher Kapitalanlagen sämtliche stille Reserven der Gesellschaft auf und überführen Sie damit in die steuerbaren Einkünfte.
So keine stillen Reserven verbleiben, besteht auch nicht mehr die „Gefahr" einer Wegzugsbesteuerung.
So nur noch der leere Mantel der Gesellschaft verbleibt, sind die bis dahin realisierten Gewinne der Gesellschaft entsprechend dem KStG und Gewerbesteuer zu versteuern.
Der leere Mantel selbst erlangt dann keine steuerbaren Gewinne mehr und hat infolge auch keine Steuerlast mehr zu tragen.
Dieser leere Mantel kann dann entsprechend liquidiert oder verkauft werden. Soweit die Finanzverwaltung eine Freistellungsbestätigung erteilt und die Gesellschaft vermögenslos ist, kann diese im vereinfachten Verfahren mangels Masse vor Ablauf des Sperrjahres aus dem Handelsregister gelöscht werden.
Ein eventueller Verkaufsgewinn unterfiele der beschränkten Einkommenssteuer.
Von den Experimenten einer Umwandlung möchte ich hier abraten. Zum einen besteht dabei nach Ihrer Schilderung kein Anlass und zum anderen verursacht eine Umwandlung einen immensen organisatorischen Mehraufwand, der in keinem Verhältnis zu ohnehin bezahlten Steuer steht.
Ich hoffe Ihre Frage beantwortet zu haben und verbleibe
mit freundlichen Grüßen
