Vertragsabschluss als Verwaltung GmbH

Sehr geehrte/r Fragesteller/in,

ja, eine Verwaltung GmbH kann grundsätzlich als Auftraggeber gegenüber Dienstleistern auftreten und Verträge abschließen. Dies ergibt sich unmittelbar aus ihrer Rechtsfähigkeit und der ihr durch das GmbH-Gesetz (GmbHG) zugewiesenen Rechtsstellung als juristische Person des Privatrechts.

1. Rechtsfähigkeit der GmbH

Gemäß § 13 Abs. 1 GmbHG ist die GmbH eine juristische Person und als solche rechtsfähig. Sie kann daher im eigenen Namen Verträge schließen, klagen und verklagt werden. Es kommt dabei nicht darauf an, ob es sich um eine „Verwaltungs-GmbH" handelt, da dieser Begriff allein keine Einschränkung der allgemeinen Rechts- und Handlungsfähigkeit mit sich bringt.

2. Geschäftsgegenstand und Zweckbindung

Allerdings kann sich eine Begrenzung der Handlungsbefugnis aus dem Gesellschaftszweck ergeben (§ 1 GmbHG i.V.m. dem Gesellschaftsvertrag). Eine Verwaltungs-GmbH dient typischerweise der Verwaltung von Beteiligungen oder der Organisation und Durchführung zentraler Dienstleistungen für verbundene Unternehmen (z. B. Buchhaltung, Personalverwaltung, IT). Sofern die Beauftragung von Dienstleistern im Rahmen dieses Zwecks erfolgt, ist ein entsprechender Vertrag rechtlich unbedenklich.

Selbst wenn die Maßnahme außerhalb des satzungsmäßigen Zwecks liegt, bleibt der Vertrag mit Dritten gemäß § 37 Abs. 2 GmbHG in der Regel dennoch wirksam, sofern der Dienstleister nicht von der fehlenden Vertretungsmacht oder einer Überschreitung der Befugnisse Kenntnis hatte oder kennen musste (sog. „Innenverhältnis").

3. Unternehmerstellung

Eine GmbH, auch eine Verwaltungs-GmbH, handelt in der Regel als Unternehmer im Sinne des § 14 BGB, da sie planmäßig und dauerhaft am Geschäftsverkehr teilnimmt. Schließt sie Verträge mit Dienstleistern ab, tut sie dies regelmäßig im Rahmen ihres Unternehmens. Damit ist sie nicht Verbraucher im Sinne des § 13 BGB, sondern Unternehmer, was insbesondere bei der Anwendung verbraucherschützender Vorschriften (z. B. Widerrufsrechte) relevant ist.

4. Ergebnis

Ja, eine Verwaltungs-GmbH kann als Auftraggeber bei Dienstleistern fungieren und Verträge als Unternehmer im Sinne des § 14 BGB abschließen. Voraussetzung ist lediglich, dass sie durch ihre Vertretungsorgane handelt (§§ 35 ff. GmbHG) und der Vertragsgegenstand nicht evident außerhalb des Gesellschaftszwecks liegt. Die GmbH tritt dabei rechtsverbindlich auf und ist aus den Verträgen verpflichtet bzw. berechtigt.

Ich hoffe diese Informationen helfen Ihnen weiter.

Mit freundlichen Grüßen

Hussein Madani