gesellschaftrtl. Zukunft einer britischen Limited mit deutscher Zweigniederlassung

Sehr geehrter Herr Sengi,

ich plane als Alleingesellschafter meiner britischen Limited sämtliche Anteile an der Gesellschaft im Wege eines Share Deals auf eine deutsche GmbH zu übertragen bzw. abzutreten. Eine Einbringen als Sacheinlage soll hier jedoch nicht erfolgen, sondern lediglich ein Übertrag mittels Kaufvertrag im Hinblick auf die Ltd. Anteile.

Macht es hierbei einen Unterschied, ob es sich bei der aufnehmenden Gesellschaft um eine speziell nur für diesen Übertrag gegründete Neu-GmbH handelt oder kann – im Sinne einer Gesamtrechtsnachfolge der Limited - gleichsam auf eine bereits existente GmbH übertragen werden, die bereits in anderen Sache geschäftlich aktiv geworden ist ?

Daneben: Aus dem Beitrag von Prof. Miras u. Prof. Tonner in der Fachzeitschrift GmbhR 2018, 601 (Heft 12) entnehme ich folgende Konsequenz: Anders als im Falle von natürlichen Personen als Ltd.-Gesellschafter ist die gesellschaftsrechtliche Folge des Brexits zum 31.12.2020/01.01.2021 zu beurteilen, wenn (ohne daß es im Restjahr 2020 noch zu einer Zusatzvereinbarung zwischen UK und EU kommt) die Ltd.-Gesellschafter ausschließlich deutsche Kapitalgesellschaften sind bzw. eine deutsche Kapitalgesellschaft ist.

So ist im Falle der Konstellation: GmbH als Muttergesellschaft und Alleingesellschafterin einer Tochtergesellschaft, welche als britische Limited mit einzig deutscher Zweigniederlassung firmiert (sog. "deutsche Limited") davon auszugehen, daß mit dem Jahreswechsel 2020/2021 die deutsche Zweigniederlassung gesellschaftsrechtlich erlischt und anschließend im Handelsregister zwangsausgetragen wird. Ferner kommt es zu einer Gesamtrechtsnachfolge mit der Konsequenz, daß alle Vermögensgegenstände, Rechte und Verpflichtungen (insoweit, als daß die Gläubiger hier nicht widersprechen) sowie Aktiva u. Passiva vollumfänglich auf die Muttergesellschaft übergehen. Weiterhin erlöscht eine Pflicht zur Umsatzsteuervoranmeldung, Körperschaftssteuer usw. für die "deutsche Limited" ab dem 01.01.2020. Einzig eine Verpflichtung zum Jahresabschluß mit Enddatum 31.12.2020 besteht noch über den Jahreswechsel hinaus.

Meine Frage: Der oben zitierte Artikel datiert aus dem 2018 und wir stellen uns die Frage, ob sich die darin dargelegte Rechtsauffassung bis dato verändert haben könnte. Wie ist hier Ihre gesellschaftsrechtliche Einschätzung? Können die o.g. Konsequenzen bzgl. Handelsregister, Finanzamt, Steuerpflicht usw. als gesichert angesehen werden?

Besten Dank vorab & Mit freundlichem Gruße