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Limited als Gesellschafter einer GmbH

| 07.03.2014 14:42 |
Preis: ***,00 € |

Gesellschaftsrecht


Beantwortet von


in unter 2 Stunden

Zusammenfassung: Zur Frage der Zulässigkeit der Beteiligung einer Limited ( Ltd. ) an einer GmbH sowie zur wirtschaftlichen Neugründung durch Aktivierung einer Vorrats-GmbH.

Es ist geplant, eine Vorrats-GmbH zu kaufen, welche dann als Gesellschafter eine Limited bekommen soll. In dieser Ltd. sollen zwei Teilhaber "versteckt" werden, die aus arbeitsrechtlichen Gründen nicht auftauchen dürfen.
Ist das rechtlich i.O. und sehen Sie irgendwelche Probleme?
07.03.2014 | 15:19

Antwort

von


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Sehr geehrter Fragesteller,


vielen Dank für Ihre Frage, mit der Sie wissen möchten, ob eine Limited (Ltd.) Gesellschafter einer GmbH werden kann.

Juristische Personen können uneingeschränkt Gründer und auch Gesellschafter einer GmbH sein. Dies gilt auch für ausländische juristische Personen, also auch für die Ltd. (etwa eine solche nach englischem Recht). Allerdings bestimmt sich der Umfang ihrer Rechtsfähigkeit und viele andere Fragen, insbesondere der internen Willensbildung, nach dem betreffenden ausländischen Recht. Für das deutsche GmbH-Recht ändert sich indes nichts.

Ob die Verschachtelung arbeitsrechtlich ein Problem darstellt, kann ich auf Grundlage der von Ihnen bereitgestellten Informationen (insb. mangels Einsichtnahme in die Arbeitsverträge) nicht beurteilen. Sollte die Konstruktion etwa der Umgehung eines arbeitsrechtlichen Wettbewerbsverbots dienen, sollten Sie dies noch gesondert auf Zulässigkeit überprüfen lassen.

Da Sie eine Vorrats-GmbH aktivieren wollen, stellt sich unter Umständen die Problematik der "wirtschaftlichen Neugründung":

Bei der Aktivierung einer Vorrats-GmbH sind nach ganz überwiegender Meinung die Gründungsvorschriften entsprechend anzuwenden, da bei wertender Betrachtung ein neues Unternehmen in der Rechtsform der GmbH entsteht und der Vorgang somit der Gründung vergleichbar ist. Weiterhin folgt dies angesichts der häufigen Vermögenslosigkeit der Mantel-GmbH aus dem Bedürfnis eines wirksamen Gläubi­gerschutzes. Die Einhaltung der Vorschriften wird durch das Registergericht kontrolliert. Um dies zu ermöglichen, ist die wirtschaftliche Neugründung dem Registergericht offen zu legen. Dies erfolgt regelmäßig im Rahmen der ohnehin notwendigen Anmeldung, ggf. ist aber auch isoliert offen zu legen. Das Registergericht überprüft insbesondere, ob die Einlageleistung weiterhin wertmäßig im Vermögen der GmbH vorhanden ist und den Geschäftsführern zur freien Verfügung steht. Daher haben die Geschäftsführer ge­gen­über dem Registergericht Versicherungen entsprechend § 8 Abs. 2 GmbHG abzugeben.

Für Rückfragen stehe ich Ihnen jederzeit gerne zur Verfügung.

Mit freundlichen Grüßen


Christian Schilling
-Rechtsanwalt-

Kronberger Str. 47
60323 Frankfurt am Main

www.anwaltschilling.de
info@anwaltschilling.de


Rechtsanwalt Christian Schilling

Bewertung des Fragestellers 09.03.2014 | 13:31

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