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Liquidation Limited nach englischem Recht


| 08.11.2015 06:49 |
Preis: ***,00 € |

Gesellschaftsrecht


Beantwortet von

Rechtsanwalt Hans-Jochen Boehncke


Zusammenfassung: Zuerst muss die deutsche Zweigniederlassung abgemeldet werden, dann erst kann die Limited selbst in England gelöscht werden. Die Liquidation der Limited ist insgesamt viel einfacher als die einer GmbH und unterscheidet sich davon deutlich. Dauer ca. 6 Monate.


Ich bin Director einer 2008 gegründeten Limited nach englischem Recht. Einziger Gesellschafter ist mein Vater.
Die selbstständige Zweigniederlassung ist im Handelsregister eingetragen.
Bis Ende 2014 war ich Vollzeit als einziger Mitarbeiter angestellt.
Seit Januar 2015 wurde das Gewerbe eingestellt. Ich bin in eine andere Festanstellung gewechselt. Es geht jetzt darum diese Limited möglichst sauber zu liquidieren.

Die Limited hat zur Gründung ein Darlehen von einer Privatperson bekommen, von dem offiziell noch ca. 8000€ offen sind. Ich hab persönlich für das Geld gebürgt und habe es deshalb bereits privat zurückgezahlt.
Ansonsten hat die Limited keine Schulden, aber auch kaum mehr Liquidität (ca. 700€ auf Firmenkonto). Auch keine sonstigen Sachwerte die man verwerten könnte.

Laufende Kosten sind auch nur noch Bankgebühren, online-Buchhaltungsprogramm,IHK-Mitgliedschaft.

Auch beim Finanzamt sind derzeit keine Forderungen mehr offen. Es droht aber eine Strafe wegen Veröffentlichungspflichten in Deutschland und auch in England. (Ich habe mich um all das die letzten Monate nicht gekümmert)

Kann man die Limited noch sauber liquidieren oder ist das ein Fall für die Insolvenz? -> Diese müsste ich ja auch wegen fehlender Masse selbst durchführen.

Ist ggf. eine Vermögenslosigkeit der Gesellschaft gegeben? Wan kann das überhaupt zutreffen? Überhaupt kein Vermögen mehr, aber nicht Insolvent?

Was ist jetzt zu tun?
Einen Auflösungsbeschluss formulieren, den mein Vater als Gesellschafter unterschreibt und die Liquidierung beim Notar eintragen lassen.
Muss ich dabei etwas beachten?
Läuft das genau so ab wie bei einer GmbH oder hab ich da Vor-/Nachteile als Zweigstelle einer Limited?

Vielen Dank für Antworten, Tipps und Hilfe







Sehr geehrter Fragesteller,

Ihre Anfrage möchte ich Ihnen auf Grundlage der angegebenen Informationen verbindlich wie folgt beantworten:

Auf Grund Ihrer Schilderung sehe ich gegenwärtig keinen Anlass, von einer Insolvenz der Gesellschaft auszugehen. Die Gesellschaft hat zwar kaum mehr Liquidität, aber die Schulden wurden ausgeglichen. Ein Fall von offensichtlicher Vermögenslosigkeit liegt ebenfalls nicht vor. Dies vorausgeschickt beschreibe ich Ihnen nachfolgend das Vorgehen bei einer Liquidation in Deutschland und England. Diese unterscheidet sich sehr von der Liquidation einer deutschen GmbH und ist insgesamt viel einfacher durchzuführen. Im Einzelnen:

Zuerst muss die deutsche Zweigniederlassung abgemeldet werden, dann erst kann die Limited selbst in England gelöscht werden.

A. Vorgehen in Deutschland:

1. Abschlussbilanz erstellen zur Vorlage beim Finanzamt

2. Gewerbeabmeldung

3. Löschung der Zweigniederlassung aus dem deutschen Handelsregister in drei Schritten:

- Fassung des Gesellschafterbeschlusses zur Aufhebung der Zweigniederlassung in Deutschland und Löschung der Gesellschaft in United Kingdom. (Muster am Ende)

- Handelsregisteranmeldung über die Aufhebung der Zweigniederlassung (Muster am Ende)

- Notartermin vereinbaren

B. Vorgehen in United Kingdom:

1. Das Löschungsverfahren der Limited in England dauert ca. 6 Monate. Die Beibehaltung des Registered Office ist während des Löschungsverfahrens gesetzlich vorgeschrieben.

2. Ausfüllen des Löschungsantragsformulars des Companies House. In diesem erklärt der Direktor der Limited, dass die Gesellschaft nicht überschuldet ist und alle Schulden während der Liquidation noch beglichen werden können. Sie finden das Formular hier:

https://www.gov.uk/government/publications/strike-off-a-company-from-the-register-ds01

Dieses Formular wird mit "DS01" bezeichnet und trägt den Titel: "Striking off application by a company". Es handelt sich um den freiwilligen Löschungantrag einer Limited und darin enthalten ist eine Liquidationserklärung des Direktors.

3. Während des Löschungsprozesses ist die Abgabe eines Annual Accounts (Jahresabschluss) nicht mehr erforderlich

Zusätzliche Hinweise:

- Vom Companies House erhobene Penalties werden i. d. R. mit Eingang des Löschungsformulars im Companies House hinfällig, jedoch muss eine evtl. angefallene Inkassogebühr (Legals Cost & Fees) trotzdem bezahlt werden. Hierüber erhalten Sie nach Beantragung der Löschung in England eine gesonderte Rechnung vom Companies House.

- bei der Löschung der deutschen Zweigniederlassung handelt es sich lediglich um eine faktische Liquidation; de wie bei der GmbH sonst übliche Liquidationsdauer von 1 Jahr entfällt (GmbH-Rundschau 2006, 884).

Muster Gesellschafterbeschluss:

"Unter Einhaltung der Frist / unter einvernehmlicher Verkürzung für die Einberufung und die Abhaltung einer Versammlung des Board of Directors sowie der Gesellschafter
der , halte ich/halten wir hiermit am in eine Gesellschafterversammlung sowie eine Versammlung des Board of Directors der ab und beschließe/n satzungsgemäß das Folgende:

Die Zweigniederlassung der ……… Limited mit der HRB ........ beim Amtsgericht ........ wird zum ……. aufgehoben. /

Die ……... Limited wird in Liquidation gebracht und beim Companies House zu Cardiff ist die freiwillige Löschung der Gesellschaft durch den/die Director zu beantragen.

Die Geschäftsführer, die ein persönliches Interesse an dem zu fassenden Beschluss haben, erklären die Art und Weise der persönlichen Interessen an dem Beschluss, entsprechend § 177 des Companies Act 2006."


Muster Handelsregisteranmeldung, welche der Direktor beim Notar unterschreibt:

"In der Handelsregistersache
………………………………….
- …………..-

überreiche/n ich/wir den

- Gesellschafterbeschluss vom …..

und melde/n zur Eintragung an:

Die Zweigniederlassung ist durch den Beschluss vom …… zum ….. aufgehoben.

Der beglaubigende Notar wird bevollmächtigt, alle Erklärungen abzugeben und entgegenzunehmen, die ihm zum Vollzug der Eintragung erforderlich oder zweckmäßig erscheinen.

Die Kosten dieser Urkunde und des Vollzugs trägt die Gesellschaft."

Ich hoffe, Ihre Frage verständlich beantwortet zu haben und bedanke mich für das entgegengebrachte Vertrauen. Bei Unklarheiten können Sie die kostenlose Nachfragefunktion benutzen.

Mit freundlichen Grüßen

Nachfrage vom Fragesteller 08.11.2015 | 14:49

Vielen Dank für die ausführliche Antwort. Nur 2 kleine Nachfragen noch:

Die Abschlussbilanz wird für den Zeitpunkt der im Gesellschafterbeschlusses genannten Aufhebungsdatums erstellt?

Und ich lege die Abschlussbilanz dem Finanzamt mit dem Hinweis der Aufhebung vor, oder wird das erst mit der Löschung aus dem Handelsregister benötigt?

Nochmals vielen Dank!

Antwort auf die Nachfrage vom Anwalt 08.11.2015 | 15:04

Sehr geehrter Fragesteller,

vielen Dank für Ihre klaren Nachfragen, die ich gerne wie folgt beantworte:

1. Ja, die Abschlussbilanz wird für den Zeitpunkt der im Gesellschafterbeschlusses genannten Aufhebungsdatums erstellt. Denn zu diesem Zeitpunkt wird die Zweigniederlassung in Deutschland aufgehoben. Das beendet die hiesige Gesellschaft. Die Eintragung der Aufhebung der Zweigniederlassung erfolgt lediglich deklaratorisch.

2.
Ja, Sie legen die Abschlussbilanz dem Finanzamt mit dem Hinweis der Aufhebung vor.

Ich hoffe, Sie können nun rasch die ersten Schritte unternehmen, weil das Bundesamt für Justiz nach Aufhebung der Zweigniederlassung eigentlich kein Interesse mehr an einer Veröffentlichung in Deutschland haben darf. Die Gesellschaft hat zwar etwas nicht erledigt, sich aber offiziell aus Deutschland abgemeldet.

Mit freundlichen Grüßen

Hans-Jochen Boehncke
Rechtsanwalt

Bewertung des Fragestellers 10.11.2015 | 07:12


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