Sehr geehrter Fragesteller,
gerne beantworte ich Ihre Fragen aufgrund des dargelegten Sachverhalts wie folgt:
Eine aufgelöste Gesellschaft besteht rechtlich fort. Auflösung bedeutet also nicht, dass die
GmbH aufgehört hat zu existieren, sondern nur eine Änderung des Gesellschaftszwecks.
Dieser ist nunmehr nicht die werbende Teilnahme am Wirtschaftsverkehr, sondern auf die Abwicklung des Gesellschaftsvermögens, aöso die Versilberung der Aktiva, Begleichung der Verbindlichkeiten und Verteilung eines etwaigen
Überschusses gerichtet.
Erst nach vollständiger Abwicklung ist die Gesellschaft dann beendet und
kann im Handelsregister gelöscht werden. Die zeitliche Reihenfolge des Lebensendes
einer Gesellschaft ist also: Auflösung - Abwicklung - Vollbeendigung - Löschung.
Die Auflösung der Gesellschaft muss im elektronischen Bundesanzeiger veröffentlicht werden. Von da an beginnt das Sperrjahr, innerhalb dessen die Auflösung nicht möglich ist.
Dieses Sperrjahr dient insbesondere dem Gläubigerschutz und bedingt ein verschärftes Ausschüttungsverbot: Während der Dauer des Sperrjahres ist jede Vermögensverteilung an die Gesellschafter verboten. Das bedeutet, dass nur Forderungen von Drittgläubigern aus Drittgeschäften beglichen werden dürfen. Eine Rangordnung unter den Gläubigern besteht nicht.
Bestand und Fälligkeit der Verbindlichkeiten werden durch das Sperrjahr nicht berührt. Die Ansprüche der Gläubiger bestehen nach allgemeinen Regeln fort. Das Sperrjahr ist aber keine Ausschlussfrist. Auch nach dem Ende des Sperrjahres können noch Ansprüche gegen die Gesellschaft geltend gemacht werden.
Das Schicksal der Ansprüche hängt jedoch entscheidend davon ab, ob der jeweilige Gläubiger während des Sperrjahres bekannt wurde oder unbekannt blieb:
Auch bisher unbekannte Gläubiger können sich nach Ablauf des Sperrjahres noch bei der Gesellschaft melden, solange Gesellschaftsvermögen vorhanden ist und ihre Forderungen befriedigen. Ist das Vermögen dagegen bereits verteilt, gehen die Gläubiger leer aus. Diese Regelung wird im Allgemeinen auf unbekannte Forderungen zutreffen. Der Schutz des Sperrjahres endet hier folglich mit dessen Ablauf.
Ihnen bekannte Gläubiger sind dagegen auch nach Ablauf des Sperrjahres immer zu berücksichtigen. Meldet sich ein bekannter Gläubiger nicht, so ist der geschuldete Betrag ggf. zu hinterlegen oder Sicherheit zu leisten, § 73 Abs. 2 GmbHG.
Letztlich haben Sie ja wohl für Gewährleistungsansprüche Bankbürgschaften gegeben, für die Sie persönlich oder die GmbH auch Sicherheit geleistet haben. Die Bank dürfte dann als Gläubiger der GmbH andere Sicherheiten verlangen oder Teile des Aktivvermögens müssen dafür zurückgestellt werden.
Einen ersten Überblick über die bestehende Rechtslage hoffe ich gegeben und Ihnen damit weitergeholfen zu haben. Über eine positive Bewertung würde ich mich in jedem Fall freuen.
Sofern Sie weitere Hilfestellung benötigen, können Sie sich gerne an mich wenden.
Mit freundlichem Gruß
Michael J. Zürn
Rechtsanwalt
gerne beantworte ich Ihre Fragen aufgrund des dargelegten Sachverhalts wie folgt:
Eine aufgelöste Gesellschaft besteht rechtlich fort. Auflösung bedeutet also nicht, dass die
GmbH aufgehört hat zu existieren, sondern nur eine Änderung des Gesellschaftszwecks.
Dieser ist nunmehr nicht die werbende Teilnahme am Wirtschaftsverkehr, sondern auf die Abwicklung des Gesellschaftsvermögens, aöso die Versilberung der Aktiva, Begleichung der Verbindlichkeiten und Verteilung eines etwaigen
Überschusses gerichtet.
Erst nach vollständiger Abwicklung ist die Gesellschaft dann beendet und
kann im Handelsregister gelöscht werden. Die zeitliche Reihenfolge des Lebensendes
einer Gesellschaft ist also: Auflösung - Abwicklung - Vollbeendigung - Löschung.
Die Auflösung der Gesellschaft muss im elektronischen Bundesanzeiger veröffentlicht werden. Von da an beginnt das Sperrjahr, innerhalb dessen die Auflösung nicht möglich ist.
Dieses Sperrjahr dient insbesondere dem Gläubigerschutz und bedingt ein verschärftes Ausschüttungsverbot: Während der Dauer des Sperrjahres ist jede Vermögensverteilung an die Gesellschafter verboten. Das bedeutet, dass nur Forderungen von Drittgläubigern aus Drittgeschäften beglichen werden dürfen. Eine Rangordnung unter den Gläubigern besteht nicht.
Bestand und Fälligkeit der Verbindlichkeiten werden durch das Sperrjahr nicht berührt. Die Ansprüche der Gläubiger bestehen nach allgemeinen Regeln fort. Das Sperrjahr ist aber keine Ausschlussfrist. Auch nach dem Ende des Sperrjahres können noch Ansprüche gegen die Gesellschaft geltend gemacht werden.
Das Schicksal der Ansprüche hängt jedoch entscheidend davon ab, ob der jeweilige Gläubiger während des Sperrjahres bekannt wurde oder unbekannt blieb:
Auch bisher unbekannte Gläubiger können sich nach Ablauf des Sperrjahres noch bei der Gesellschaft melden, solange Gesellschaftsvermögen vorhanden ist und ihre Forderungen befriedigen. Ist das Vermögen dagegen bereits verteilt, gehen die Gläubiger leer aus. Diese Regelung wird im Allgemeinen auf unbekannte Forderungen zutreffen. Der Schutz des Sperrjahres endet hier folglich mit dessen Ablauf.
Ihnen bekannte Gläubiger sind dagegen auch nach Ablauf des Sperrjahres immer zu berücksichtigen. Meldet sich ein bekannter Gläubiger nicht, so ist der geschuldete Betrag ggf. zu hinterlegen oder Sicherheit zu leisten, § 73 Abs. 2 GmbHG.
Letztlich haben Sie ja wohl für Gewährleistungsansprüche Bankbürgschaften gegeben, für die Sie persönlich oder die GmbH auch Sicherheit geleistet haben. Die Bank dürfte dann als Gläubiger der GmbH andere Sicherheiten verlangen oder Teile des Aktivvermögens müssen dafür zurückgestellt werden.
Einen ersten Überblick über die bestehende Rechtslage hoffe ich gegeben und Ihnen damit weitergeholfen zu haben. Über eine positive Bewertung würde ich mich in jedem Fall freuen.
Sofern Sie weitere Hilfestellung benötigen, können Sie sich gerne an mich wenden.
Mit freundlichem Gruß
Michael J. Zürn
Rechtsanwalt