Fragen zur Gbr & Gläubigern

Sehr geehrter Fragesteller,

Ihre Anfrage möchte ich Ihnen auf Grundlage der angegeben Informationen verbindlich wie folgt beantworten:

Eine Schuldübernahme durch B ohne Zustimmung der Gläubiger ist unwirksam, hilft also nicht weiter.

Sie haften als Gesellschafter der GbR für alle Gesellschaftsverbindlichkeiten mit Ihrem gesamten Vermögen. Dabei ist stets die Haftung im Innenverhältnis ( gegenüber den Gesellschaftern ) gegenüber der Haftung im Außenverhältnis ( gegenüber Geschäftspartnern ) zu unterscheiden.

Sie haben sich mit der GbR für eine Rechtsform entschieden, die im Gründungsstadium kostengünstig und unkompliziert ist. Gegen die Rechtsform der GbR ist auch nichts Grundlegendes einzuwenden. Allerdings müssen Sie beachten, dass die Gesellschafter neben der Gesellschaft als solcher unbeschränkt mit Ihrem Privatvermögen haften.

Die Besonderheit bei der GbR besteht darin, dass nicht nur die Gesellschaft selbst, sondern auch die Gesellschafter als Träger sämtlicher vertraglicher und gesetzlicher Verpflichtungen
in Betracht kommen, da die GbR nur als teilrechtsfähig angesehen wird. Die Gesellschafter werden selbst verpflichtet, also auch durch die anderen Gesellschafter und haften
nicht nur mit ihrem Anteil am Gesellschaftsvermögen, sondern mit ihrem gesamten Privatvermögen.

Den Versuch einer Haftungsbeschränkung im Sinne einer "GbR mbH" - also mit beschränkter Haftung- hat der BGH in seiner dies betreffenden Rechtssprechnung eine Absage erteilt. Nach der Rechtsprechung des BGH (BGHZ v. 27.09.1999 AZ II ZR371/98) lässt sich eine Begrenzung der Haftung auf das Gesellschaftsvermögen nur durch eine ausdrückliche individuelle Vereinbarung mit dem Geschäftspartner erreichen. Andere Möglichkeiten sind nach der Auffassung des BGH nicht geeignet, eine wirksame Haftungsbeschränkung herbeizuführen.

Daran ändert sich auch nichts dadurch, dass B die Verbindlichkeiten gegenüber Gl.2 "eigenmächtig" im Namen der GbR begründet hat.
Allein aus Rechtsscheinsgründen müssen Sie sich als Gesellschafter diese Verbindlichkeiten als solche der GbR entgegenhalten lassen.

Etwas anderes könnte allenfalls gelten, wenn Sie Ihre Zustimmung zu einem Rechtsgeschäft unverzüglich gegenüber den Gläubigern widersprochen hätten. Dafür bestehen aber keine Anhaltspunkte.

Im Innenverhältnis können Sie Ihren Gesellschafter in Regress nehmen, wenn dieser durch Eingehung der Verbindlichkeiten seine Pflichten aus dem Gesellschaftsverhältnis verletzt haben sollte, diese Geschäfts also dem Gesellschaftszweck widersprachen.

Die Gesellschafter einer OHG haften in gleicher Weise gem. § 128 HGB mit Ihrem Privatvermögen.

Ich hoffe, Ihre Frage verständlich beantwortet zu haben und bedanke mich für das entgegengebrachte Vertrauen. Bei Unklarheiten können Sie die kostenlose Nachfragefunktion benutzen.

Mit freundlichen Grüßen
Sascha Steidel, Rechtsanwalt