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GbR: Zwei von drei Gesellschaftern wollen aussteigen.

| 21.09.2019 18:20 |
Preis: ***,00 € |

Gesellschaftsrecht


Beantwortet von


Zusammenfassung: Ausscheiden eines Gesellschafters aus einer GBR

Eine Bar hat drei Gesellschafter in der Rechtsform einer GbR und wurde vor 21 Monaten eröffnet. Es wurde ein Kredit aufgenommen (75.000€) zur Renovierung der Bar (150.000€). Einer der Gesellschafter der aussteigen möchte hat 45.000€ eingelegt, ein anderer 20.000€. Bisher hat die Bar insgesamt noch keinen Gewinn abgeworfen. Der dritte Gesellschafter will die Bar weiter betreiben und die beiden Gesellschafter ausbezahlen. Eine EÜR für 2018 liegt vor.
Im Vertrag ist nicht geregelt, wie ein Ausstieg nach kurzer Zeit behandelt wird, bevor die Bar Gewinne abwirft.
Frage: Wie ist sinnvollerweise die Vorgehensweise um einen fairen Ausgleich für die beiden Gesellschafter zu finden. Gibt es eine geregelte Vorgehensweise/Wertermittlungsverfahren wie deren Ansprüche errechnet werden können? Steht den beiden ausscheidenden Gesellschaftern in jedem Fall die volle Einlage zu?
21.09.2019 | 20:03

Antwort

von


(1394)
Hochwaldstraße 16
61231 Bad Nauheim
Tel: 069/59776801
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Sehr geehrter Fragesteller,

Ihre Anfrage möchte ich Ihnen auf Grundlage der angegebenen Informationen verbindlich wie folgt beantworten:

Wenn sich die Gesellschafter auf einen Termin zum Ausscheiden verständigen könnten, wäre der 31.12.2019 hier sinnvoll. Der zum 31.12.2019 erstellte Abschluss kann dann als Grundlage für die Abfindung der beiden Gesellschafter dienen, die aus der GbR aussteigen möchten.

Grundsätzlich sieht der Gesellschaftsvertrag vor, wie sich die Abfindung ermittelt und in welchem Zeitraum diese Abfindung auszuzahlen ist.

Soweit sich aus dem Jahresabschluss nicht ergibt, welche Vermögenswerte bzw. Einlage noch vorhanden sind, ist der Steuerberater zu beauftragen, eine solche Abfindungsbilanz zu erstellen, die die Ermittlung der Abfindungsbeträge ermöglicht.

Besteht keine Regelung in dem Gesellschaftsvertrag haben die beiden Gesellschafter Anspruch auf Auszahlung Ihrer Einlagen, abzüglich etwaiger Verluste. Da nach Ihren Angaben die GbR noch keine Gewinne erzielt hat, werden die beiden Gesellschafter danach nicht die volle Einlage zurückzuerhalten. Vielmehr sind die bisher angefallenen Verluste anteilig von der getätigten Einlage abzuziehen.

Im Ergebnis besteht die Möglichkeit anhand einer Abfindungsbilanz die zu erstattende Einlage zu ermitteln. Möglich ist aber auch, dass die Gesellschafter sich auf einen Betrag verständigen, der den beiden ausscheiden Gesellschafter jeweils gezahlt wird. Sie ersparen sich dann die Ermittlung einer Abfindungsbilanz.

Der verbleibende Gesellschafter wird das Unternehmen dann als Einzelunternehmen weiterführen. Die Haftung aus dem Darlehen besteht aber für alle Gesellschafter fort, unabhängig von dem Ausstieg aus der GbR. Eine Haftung für den Kredit kann für die ausscheidenden Gesellschafter nur dann beendet werden, wenn der Kreditgeber einer Umschreibung des Darlehens auf den verbleibenden Gesellschafter zustimmt.

Ich hoffe, Ihre Frage verständlich beantwortet zu haben und bedanke mich für das entgegengebrachte Vertrauen. Bei Unklarheiten können Sie die kostenlose Nachfragefunktion benutzen.

Mit freundlichen Grüßen


Rechtsanwalt Marcus Schröter, MBA

Bewertung des Fragestellers 23.09.2019 | 06:04

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"Einseht eindeutige und klare Antwort in kurzer Zeit. Genau das was ich mir erhofft hatte. Vielen Dank."
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BEWERTUNG VOM FRAGESTELLER 23.09.2019
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