Sehr geehrter Ratsuchender,
vielen Dank für Ihre Anfrage, die ich anhand des von Ihnen geschilderten Sachverhalts beantworten möchte:
Der von Ihnen vorgelegte Entwurf dürfte ausreichen, um die meisten möglichen Ansprüche der Gesellschaft gegen Sie ausschließen. Dies gilt für Ansprüche Dritter wie gegen Ansprüche der UG.
Der Verzicht auf etwaige Schadenersatzforderungen ist jedoch auf diejenigen Vorgänge beschränkt, die der Gesellschafterversammlung bekannt sind oder bei sorgfältiger Prüfung bekannt sein konnten (siehe dazu BGH, Urteil v. 3.12.2001, Az: II ZR 308/99
). Ansprüche aus vorsätzlich begangenen unerlaubten Handlungen, bspw. Untreue, bleiben ebenfalls unberührt.Außerdem wird im Falle grober oder sehr schwerwiegender Pflichtverletzungen u.U. versucht werden, den Aufhebungsvertrag wegen arglistiger Täuschung anzufechten.
Ferner gilt die Entlastung nur, soweit ein Schadenersatzanspruch nicht erforderlich ist, um Gläubiger zu befriedigen (§ 9b GmbHG
, das GmbHG findet auch auf die UG Anwendung). Das ist stets im Insolvenzfall gegeben, wenn die Insolvenzmasse nicht zur Befriedigung der Gläubiger ausreicht.
Bitte klären Sie die UG sorgfältig über Ihre Tätigkeiten als Geschäftsführer auf und bitte beachten Sie, dass Sie als Gesellschafter-Geschäftsführer nicht über Ihre Entlastung abstimmen dürfen.
Ich hoffe, meine Antwort hat Ihnen weitergeholfen.
Mit freundlichen Grüßen
Danke dafür!
Eine kurze Nachfrage habe ich. Ich beziehe mich auf:
Ferner gilt die Entlastung nur, soweit ein Schadenersatzanspruch nicht erforderlich ist, um Gläubiger zu befriedigen (§ 9b GmbHG
, das GmbHG findet auch auf die UG Anwendung). Das ist stets im Insolvenzfall gegeben, wenn die Insolvenzmasse nicht zur Befriedigung der Gläubiger ausreicht.
Lässt sich eine Haftung für diesen Fall (Insolvenz) ausschließen und wo finde ich Vorformulierungen hierzu?
Ich denke nicht, dass sich die Haftung im Insolvenzfall ausschließen lässt, da dies eine Haftung gegenüber dritten Gläubigern ist, die gerade dann greift, wenn die UG nicht mehr herangezogen werden kann. Daher ist es schon systematisch nicht möglich, dass die UG eine solche Freistellung vereinbaren kann. Mir sind auch keine Vorformulierungen, die derartiges versuchen bekannt.
