Umwandlung Einzelunternehmen in GmbH

Sehr geehrte Damen und Herren,

mein zukünftiger Geschäftspartner betreibt seit 2 Jahren ein Internet-Einzelunternehmen. Seit Beginn stehe ich diesem Einzelunternehmer beratend zur Seite. Nun ist geplant, mich am unternehmerischen Erfolg teil haben zu lassen und gleichzeitig, die Haftung des Einzelunternehmers zu beschränken. Hierzu möchten wir folgendes umsetzen:

1. Das Einzelunternehmen soll in eine Juristische Person des Privatrechts umgewandelt werden. Hier kommt für uns entweder eine GmbH oder eine UG in Betracht.

2. die Anteile der neuen Juristischen Person sollen zwischen meinem Geschäftspartner und mir hälftig aufgeteilt werden. Der jetzige Einzelunternehmer soll alleiniger Geschäftsführer bleiben. Meine Aufgabe soll die eines beratenden Gesellschafters sein.

Sowohl mein zukünftiger Geschäftspartner als auch ich würden die neue juristische Person wenn möglich ohne bzw. nur geringe direkte Kapitaleinlage i.S.d. Stammkapitals gründen. Unsere Frage ist nun, welche der folgenden Optionen sie uns in diesem Fall empfehlen bzw. ob Sie eine neue Option vorschlagen würden.

Option 1
Gründung einer GmbH mit Sachwerteinlage. Da das Einzelunternehmen über fast kein Anlagevermögen verfügt ist die Frage, ob das Einzelunternehmen über ein Gutachten zur Unternehmensbewertung als Sachwert eingebracht werden kann.

Option 2
Gründung einer UG ohne Sachwerteinlage. Die Frage ist hier, ob das Einzelunternehmen überhaupt umgewandelt werden muss (z.B. Einzelrechtsübertragung) oder ob wir nicht einfach das Geschäft in der neuen Gesellschaft fortführen und das Einzelunternehmen „sterben" lassen – da bei einer UG ja keine Sacheinlagen möglich sind.

Grundsätzlich würden wir natürlich eine GmbH bevorzugen, wenn dies allerdings aufgrund der Rahmenbedingungen einfacher ist würden wir mit einer UG starten. In jedem Fall suchen wir eine Lösung, die möglichst einfach im Sinne des Steuerrechts umsetzbar ist.

Wir freuen uns auf Ihren Ratschlag!