GmbH - 3 Fragen zur Wertermittlung Geschäftsanteile

Sehr geehrter Fragesteller,

Ihre Anfragen möchte ich anhand Ihrer Sachverhaltsdarstellung wie folgt beantworten:

1.

Bei dem "eingezahlten Nominalbetrag" handelt es sich um den Betrag der anteiligen Stammeinlage, also bei 10 % dann 2.500,- EUR. Der tatsächliche Wert des Geschäftsanteils ergibt sich dann aus dem Kapitalkonto des Gesellschafters ( Gewinnanteil - Verlustvortrag ).

Die Nominalbeträge der Geschäftsanteile müßten im Gesellschaftsvertrag auch im einzelnen bezeichnet sein.

Also z.B.:

"Das Stammkapital beträgt Euro 25.000,00.
Auf das Stammkapital übernehmen:
Herr/Frau ... einen Geschäftsanteil von ... EUR,
dieser Geschäftsanteil erhält die laufende Nummer 1,
b) Herr/ Frau ... einen Geschäftsanteil von ...,
dieser Geschäftsanteil erhält die laufende Nummer 2,
einen weiteren Geschäftsanteil in Höhe von ...EUR,
dieser Geschäftsanteil erhält die laufende Nummer 3."

etc.

So sind die Nominalbeträge der Geschäftsanteile ( das Gesetz bezeichnet diese als "Nennbeträge", § 5 GmbHG) aus dem Gesellschaftsvertrag ersichtlich und werden dann um den tatsächlichen Wert des Anteils, der sich an der Ertragssituation des Gesellschaft bemisst, ergänzt. So soll sich dann der Verkehrswert des Geschäftsanteils ergeben.

2.
In der Regel sollte der Gesellschaftsvertrag eine Regelung dazu enthalten, wer, wann die wirtschaftliche Lage des Unternehmens darzustellen hat. So werden die Geschäftsführer in der Regel verpflichtet, innerhalb bestimmten Fristen Lageberichte vorzulegen und Jahresabschlüsse erstellen zu lassen.
Dies enstspricht auch der gesetzlichen Regelung in § 42 a GmbHG.

Nach 51a GmbHG steht den Gesellschaftern aber gegenüber den Geschäftsführern ein Auskunfts- und Einsichtsrecht zu. Dies kann nur unter engen Voraussetzungen beschränkt werden. Sie muessen die Auskunft also im ordentlichen Wege über die Geschäftsführung verlangen.

Es spricht aber auch nichts dagegen, den Steuerberater um die Auskunft direkt zu ersuchen .Nur haben Sie rechtlich keinen Anspruch auf Auskunfterteilung. Die Gesellschafter handeln grundsätzlich über Gesellschafterbeschlüsse oder eben über die Vertreter der Gesellschaft, die Geschäftsführer.

3.
Da der Gesellschaftsvertrag offensichtlich eine Regelung zur Kündigung eines Gesellschafters enthält, können Sie diese Kündiung auch schriftlich gegenüber der Gesellschaft erklären. Die Gesellschaft wird wiederum gesetzlich vertreten durch den oder die Geschäftsführer, die dann wiederum unverzüglich die anderen Gesellschafter zu unterrichten haben.

Die Einziehung und Auszahlung erfolgt dann nach den Regeln des Gesellschaftsvertrages. Soweit tatsächlich keine zeitlichen Abläufe geregelt sind, ist der Auszahlungsbetrag grundsätzliich sofort mit Kündigung zu ermitteln und auszukehren.

Sollten sich die Gesellschafter weigern,so können Sie entsprechen Klage auf Bewertung des Geschäftsanteils und Auszahlung des sich ergebenden Wertes entsprechend den Ermittlungsgrundsätzen des Gesellschaftsvertrages erheben.

Ich hoffe, Ihre Fragen damit im Rahmen dieser Erstberatungsplattform zufriedenstellend beantwortet zu haben und stehe Ihnen für weitere Fragen ( vorzugsweise nach Vorlage des Gesellschaftsvertrages ) auch ergänzend zur Verfügung.