§ 51a GmbHG

| 11. März 2015 14:57 |
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Gesellschaftsrecht


Sehr geehrte Damen und Herren,


zum Informationsrecht eines GmbH-Gesellschafters möchte ich Ihnen gerne nachfolgende Fragen stellen.

Ausgangssituation: Eine GmbH ist an zwei kleinen ausländischen Gesellschaften (Rechtsform jeweils "Limited") zu 100% beteiligt. (Umsatz der Töchter beträgt zusammen weniger als 10 % des GmbH-Umsatzes). Von den Töchtern werden in erster Linie Produkte der GmbH für den jeweiligen lokalen Markt montiert bzw. abgeändert, vertrieben und gewartet.

Die "Boards" beider Töchter bestehen jeweils aus zwei "Directors", von denen einer der Geschäftsführer (GF) der GmbH ist. Dabei hat bei einer Tochter der GF die Funktion eines managing director inne (damit auch gesetzlicher Vertreter der Tochter), bei der anderen überwacht er den lokalen managing director.

Beide (Neben-)Tätigkeiten des GF sind durch GmbH-Gesellschafterbeschluss genehmigt worden.

Meine Fragen hierzu wären nun:

1.) Ein Konzernabschluss muss zwar nicht erstellt werden, könnte es aber sein, dass hier trotzdem im rechtlichen Sinn ein (GmbH-)Konzern vorliegt ?

2.) Besteht ein Anspruch auf Auskunft, wie hoch die jährliche Vergütung des GF als Director der jeweiligen Tochter ist ?

3.) Besteht Anspruch auf Einsicht in einen entsprechenden Anstellungsvertrag des GF als Director (sofern ein solcher zwischen dem GF und der Tochterfirma geschlossen wurde) ?

4) Besteht Anspruch auf Auskunft über Investitionen in das Sachanlagevermögen der Töchter ?

Ich hoffe, auf Grundlage meiner Angaben ist eine erste Antwort möglich, und danke Ihnen vorab schon sehr für Ihre Bemühungen.

Mit freundlichen Grüssen
Sehr geehrter Fragesteller,

Ihre Anfrage möchte ich Ihnen auf Grundlage der angegebenen Informationen verbindlich wie folgt beantworten:

1. Nach der allgemeinen Definition des "Konzerns" bedarf es hierzu des Vorliegens eines Mutterunternehmens und einem oder mehrerer Tochterunternehmen. Hierbei sind die Tochterunternehmen idR wirtschaftlich abhängig vom Mutterunternehmen, rechtlich jedoch selbständige Organisationseinheiten.
Grundsätzlich kann es sich hier also um einen Konzernverbund handeln. Nach Ihrer Schilderung liegen definitiv verbundene Unternehmen im Sinne der Paragraphen 15 und 16 des Aktiengesetzes vor. Dies ist für die Beantwortung Ihrer weiteren Fragen erheblich.

2. bis 4.
In der Kommentierung zu Paragraph 51a GmbHG wird über alle Kommentatoren hinweg (es handelt sich insoweit um eine herrschende Ansicht) ausgeführt, dass in dem Fall, in welchem es sich bei der GmbH um ein verbundes Unternehmen im Sinne der aktienrechtlichen Vorschriften (15ff. AktG) handelt, sich das Auskunftsrecht auch auf die verbundenen Unternehmen erstreckt.

Grundsätzlich steht Ihnen also ein Anspruch auf Information auch über die Angelegenheiten der weiteren Gesellschaften zu. Da es sich bei den Tochterunternehmen um 100% ige Tochterunternehmen handelt, erstreckt sich Ihr Auskunfts- und Einsichtsrecht auch auf die Unterlagen dieser Unternehmen, hierüber sind sich die Kommentatoren ebenfalls einig.

Da sich Ihre drei Fragen auch eindeutig auf Angelegenheiten der Gesellschaft beziehen, steht Ihnen insofern auch zwanglos ein Einsichtsrecht zu. Lediglich dann, wenn Ihr Begehren auf Unterlagen gerichtet ist, welche nur am Rande mit der Geschäftstätigkeit zu tun hätten, dann könnte sich hier eine andere Beurteilung ergeben.

In Ihrem Fall jedenfalls sind die Fragen 2 bis 4 deutlich mit "Ja" zu beantworten.

Ich hoffe, Ihre Frage verständlich beantwortet zu haben und bedanke mich für das entgegengebrachte Vertrauen. Bei Unklarheiten können Sie die kostenlose Nachfragefunktion benutzen.

Mit freundlichen Grüßen
Bewertung des Fragestellers 12. März 2015 | 08:41

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