Wenn ich als 100% Gesellschafter meiner GmbH alle Anteile an einen anderen Menschen verkauft habe, der Geschäftsanteilskaufvertrag notariell vollständig durch ist und wir nach z.B. einem Monat eine Einigung finden, dass der Kaufpreis nun doch ein anderer sein soll als im GAKV verankert ist -> Muss dann auch notariell besiegelt werden?
Oder reicht da ein „Zweizeiler" zwischen meinem Nachfolger und mir, dass wir uns abweichend vom ursprünglichen Kaufpreis laut Kaufvertrag nun doch auf einen anderen Kaufpreis geeinigt haben?
Müsste reichen oder? Denn den Preis vereinbare Ich ja mit dem Nachfolger und nicht mehr der GmbH - Oder liege ich falsch?
vielen Dank für Ihre Frage, diese beantworte ich aufgrund Ihrer Angaben wie folgt.
Einschlägig ist hier § 15 GmbHG. https://www.gesetze-im-internet.de/gmbhg/__15.html
In Absatz 3 wird zwar nur von der Abtretung der Gesellschaftsanteile durch Gesellschafter durch notarielle Form gesprochen.
Die Kommentierung geht aber einhellig davon aus, dass sämtliche Nebenabreden, so auch der Kaufpreis als Gegenleistung für die Abtretung mit im Notarvertrag aufgeführt sein muss, damit diese nicht nach § 125 BGB formnichtig sind.
https://gmbhg.kommentar.de/Abschnitt-2/Uebertragung-von-Geschaeftsanteilen
Eben Ihr erwähnter Zweizeiler oder auch Side Letter genannt wäre hier formnichtig und keiner der beider Vertragsparteien wäre daraus verpflichtet oder berechtigt.
Ggf. stört Sie beide das aber auch nicht, aber ich möchte hier anmerken, dass der erhöhte Kaufpreis auf Seiten des Veräußerers zu einer höheren steuerlichen Einkunft führt und hier einer Steuerhinterziehung Tür und Tor geöffnet werden kann.
Die Zahlung ohne einen gültigen/wirksamen Vertrag würde insoweit eine Schenkung darstellen und wäre insoweit nach §§ 30 ErbStG innerhalb von 3 Monaten anzuzeigen.
Soweit Sie hier einen weiteren „Kaufpreis" von max. nur 20.000 Euro mehr „nachvereinbaren" wollen, lassen Sie diese Summe eher schenken, als hier an eine Vertragserweiterung zu denken.
Aber auch bei dieser Alternative schwingt das Stichwort Steuerhinterziehung über § 42 AO https://www.gesetze-im-internet.de/ao_1977/__42.html mit.
Regulär müssten Sie die angedachte Änderung des Geschäftsanteilskaufvertrages von einem Notar beurkunden lassen.
Ich hoffe Ihre Frage beantwortet zu haben und verbleibe
mit freundlichen Grüßen
