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Gesellschaftervertrag ändern ohne Einwilligung Minderheitsgesellschafter

| 26.09.2016 18:26 |
Preis: ***,00 € |

Gesellschaftsrecht


Beantwortet von

Rechtsanwalt Marcus Schröter, MBA


Zusammenfassung: Qualifizierte Mehrheit für eine Änderung der Gewinnausschüttung, § 53 GmbH

Ich besitze eine Minderheitsbeteiligung < 25% an einer GmbH. Es wurde vereinbart, dass eine Änderung am Gesellschaftervertrags eine Mehrheit von 75% benötigt.

Bei der Gründung haben wir uns darauf geeinigt und im Gesellschaftervertrag festgehalten, dass Minderheitsgesellschafter ein Veto einlegen können, wenn die Mehrheitsgesellschafter Gewinn thesaurieren möchten. Ich habe nun die Frage, ob meine Mitgesellschafter den Gesellschaftervertrag, insbesondere die Klausel zur Gewinnausschüttung, nun wieder ändern können ohne mein Einverständnis. Schließlich habe ich keine Sperrminorität und die anderen Gesellschafter mehr als 75%. Das würde dann ja heißen, dass ganz gleich was Gründer vereinbaren, alles sofort von der Mehrheit wieder geändert werden kann und Minderheitsgesellschafter dadurch sehr stark benachteiligt werden.

Danke.

Sehr geehrter Fragesteller,

Ihre Anfrage möchte ich Ihnen auf Grundlage der angegebenen Informationen verbindlich wie folgt beantworten:

1. Die Änderung der Satzung bestimmt sich nach § 53 GmbHG. Wie auch die Regelung in der Satzung sieht § 53 GmbHG eine 3/4 Mehrheit vor, soweit die Satzung keine anderslautenden Regelungen beinhaltet.

2. Eine Änderung der Satzung dahingehend, dass die Gewinne thesauriert und damit nicht ausgeschüttet werden, bedarf eines einstimmigen Gesellschafterbeschlusses, da hier eine Betoregelung vorgesehen ist.

3. Eine Äbänderung der Thesaurierung hin zu einer Ausschüttung bedarf hingegen einer 3/4 Mehrheit. Ein Vetorecht greift hier mangels Regelung in der Satzung nicht.

Ich hoffe, Ihre Frage verständlich beantwortet zu haben und bedanke mich für das entgegengebrachte Vertrauen. Bei Unklarheiten können Sie die kostenlose Nachfragefunktion benutzen.

Mit freundlichen Grüßen

Nachfrage vom Fragesteller 26.09.2016 | 22:35

Auf welche Gesetze und auf welche Rechtsprechung beziehen Sie sich, wenn Sie bei Nummer 2 sagen, dass eine Änderung der Satzung von Ausschüttung zu Thesaurierung nur einstimmig vorgenommen werden kann?

Antwort auf die Nachfrage vom Anwalt 27.09.2016 | 09:34

Vielen Dank für die Rückmeldung.

Durch das Vetorecht der Minderheitsgesellschafter ist ein Gesellschafterbeschluss mit einer 3/4 Mehrheit nicht zwingend ausreichend.

D.h. wenn ein oder die Minderheitsgesellschafter bei der Gesellschafterversammlung anwesend sind, müssen diese entweder zustimmen oder sich enthalten, damit der Beschluss über eine Thesaurierung gefasst werden kann. Dies bedeutet faktisch eine Einstimmigkeit der Beschlussfassung, wenn ein Minderheitsgesellschafter in der Gesellschafterversammlung anwesend ist und mitstimmt.

Die Grundlage hierfür ist der Gesellschaftsvertrag i.V.m. § 53 GmbHG.

Ich hoffe, ich konnte Ihnen weiterhelfen.

Mit besten Grüßen

Marcus Schröter
Rechtsanwalt


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