Antwort
vonRechtsanwalt Johannes Kromer
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Ihre Anfrage möchte ich Ihnen auf Grundlage der angegebenen Informationen verbindlich wie folgt beantworten:
Wenn keiner der verbleibenden Gesellschafter den Anteil übernimmt, dann führt die Kündigung zur Liquidation der Gesellschaft, d.h. die GbR wird beendet. Das bedeutet, dass das verbliebene Vermögen zur Geld gemacht wird, die Geschäfte abgewickelt und die Verbindlichkeiten bedient werden. Das verbleibende Guthaben wird dann unter den Gesellschaftern entsprechend deren Beteiligung verteilt.
Ansonsten ist die Bemessung des Auseinandersetzungsguthabens bei der Kündigung durch einen Gesellschafter immer ein sehr streitträchtiger Punkt. In Ihrer Formulierung des Vertrages ist ja die Rede von einem „wahren Wert", so dass man sich theoretisch über jeden einzelnen Vermögensgegenstand streiten könnte.
Für Ihr Beispiel bedeutet dies: unterstellt der Wert von EUR 100.000 ist der Wert der Vermögensgegenstände und hinzu kämen EUR 10.000 Bankguthaben und es gibt keine Verbindlichkeiten, dann wäre der Ausgangspunkt der Wert von EUR 110.000. Entsprechend Ihrer Beteiligung zu 16% würden Ihnen dann hieran 16% als Ausgleich zustehen, also EUR 17.600, die dann in 4 Raten an Sie gezahlt werden müssten.
Ich hoffe, Ihre Frage verständlich beantwortet zu haben und bedanke mich für das entgegengebrachte Vertrauen. Bei Unklarheiten können Sie die kostenlose Nachfragefunktion benutzen.
Mit freundlichen Grüßen
Rechtsanwalt Johannes Kromer
Danke für die Antwort, dazu eine Nachfrage: das gilt obwohl "Der Geschäftswert ist nicht zu berücksichtigen" in der Klausel steht? Wenn keiner das Unternehmen kauft, dann ist das doch ein rein fiktiver Wert, warum soll man den denn dann bezahlen, es ist doch viel günstiger, das Unternehmen zu liquidieren und mit den übrigen Gesellschaftern neu zu gründen? Dann bekommt der Ausscheidende im Beispiel oben seine 1600,- (gemäß 16% Firmenanteil, nicht gemäß Gewinnbeteiligung wenn ich das richtig verstanden habe bei Auflösung) anstatt 17,600,-
Vielen Dank für die Aufklärung.
Richtig ist, dass bei Ihrer Klausel nur die Vermögensgegenstände aber nicht der Firmenwert berücksichtigt wird. Das kann im Einzelfall einen großen Unterschied machen.
Dazu zwei Beispiele:
Wenn die einzige Tätigkeit der GbR ist, eine Immobilie zu vermieten, dann ist klar die Immobilie als Vermögensgegenstand der entscheidende Faktor. Der Name der GbR, als ihr Ruf auf dem Markt (Good-Will) ist recht irrelevant.
Bei vielen Unternehmen liegt der wahre Wert dagegen weniger in Vermögensgegenständen sondern in dem aufgebauten Ruf.
Was ebenfalls ein wichtiger Unterschied ist: bei der Liquidation und anschließenden Neugründung wären alle Verträge neu abzuschließen. Also beispielsweise Mietvertrag, Leasing-Verträge, Verträge mit Kunden, etc. Außerdem müsste ja auch alles was in der GbR ist, zunächst zu wert gemacht werden. Z.B. ganz profan bereits der Schreibtisch verkauft, etc.