Geheimhaltung ohne Ausnahme?

Sehr geehrter Fragesteller,

zunächst ist die Vertragsstrafeklausel auszulegen im Hinblick darauf, ob diese auch für den Fall gelten soll, dass ein Teil seinen Anteil an dem Projekt verkaufen möchte. Hierbei ist evtl. der gesamte Vertrag zu berücksichtigen - wen z.B. vereinbart ist, dass ein Verkauf nur möglich ist, wenn der "Drittkäufer" in alle Rechte und Pflichten des bisherigen Anteilsinhabers einsteigt, ist es praktisch ja nicht möglich, diesen zum Kauf zu veranlassen, ohne ihn über die Inhalte des Vertrags zu informieren, in den er einsteigen soll.

Zudem ist bei einem Verstoß eine Vertragsstrafe grundsätzlich nur fällig, wenn Ihnen ein Verschulden zur Last gelegt werden kann (es sei denn, dies ist vertraglich anders vereinbart). Diesbzgl. bestehen m.E. erhebliche Zweifel, Ihnen ein derartiges Verschulden anzulasten. Da der Kaufinteressent einen Vertrag mit exakt den gleichen Formulierungen vorliegen hatte und ja sicher im Einverständnis mit dem anderen Teilhaber mit Ihnen Kontakt aufnahm, durften Sie wohl davon ausgehen, dass dieser jedenfalls so umfassend wie nötig informiert war. Aufgrund des Treffens mit Ihnen und des Vorliegen eines Vertrags war auch davon auszugehen, dass die Vertragsverhandlungen sehr weit fortgeschritten waren und Ihnen aufgrund dessen kaum untersagt werden konnte, mit einem potentiellen Partner auch über dessen zukünftige Pflichten zu sprechen. Im einzelnen hängt aber auch hier natürlich einiges an dem konkreten Vertragsinhalt.

Zu prüfen wäre auch, ob die Vereinbarung der Vertragsstrafe wirksam war bzw. ob die Geltendmachung der Vertragsstrafe nicht eine unzulässige Rechtsausübung darstellt, da sich der Teilinhaber hierdurch mit seinem eigenen Verhalten in Widerspruch setzt. Dies kann hier aus den genannten Gründen der Fall sein, insbesondere da sein Anteil wohl kaum ohne Aufklärung über die Pflichten verkauft werden kann.

Ohne genaue Kenntnis des Vertrages und der tatsächlichen Umstände ist keine exakte Einschätzung möglich. Ich gehe aber nach den geschilderten Umständen davon aus, dass kein Anspruch auf die Vertragsstrafe besteht.

Dieser Anspruch würde natürlich in keinem Fall bestehen, wenn Sie beweisen können, dass Verkäufer und Interessent zusammengewirkt haben, um Ihnen zu schaden. Die Umstände - zwar nicht unbedingt, dass beide in einem Gebäude sitzen, aber jedenfalls die Verwendung des Markenlogos - deuten daraufhin, dass Sie hier tatsächlich geschädigt werden sollten. Tatsächlich könnte dadurch hier ein versuchter Betrug vorliegen, den Sie auch zur Anzeige bringen könnten. Bei den bisherigen Informationen halte ich allerdings ein solches Verfahren für nicht sonderlich erfolgversprechend. Diese Informationen dürften aber mit Sicherheit helfen, falls der Teilhaber tatsächlich auf die Idee kommen sollte, den Anspruch gerichtlich geltend zu machen.

Sie können natürlich jetzt einen Anwalt beauftragen, der den Anspruch des Gegners zurückweist in der Hoffnung, dass die Sache danach vom Teilhaber nicht weiter verfolgt wird. Die Kosten des Anwalts wären dann allerdings grds. von Ihnen zu tragen. Daher sollten Sie es sich überlegen, ob Sie es nicht darauf ankommen lassen und abwarten, ob der Teilhaber seinen Anspruch tatsächlich gerichtlich durchsetzt. Dadurch fallen zwar höhere Kosten an, auf der anderen Seite müsste dann der Gegner im Falle eines Sieges die Ihnen entstehenden gerichtlichen Anwaltskosten ersetzen.

Mit freundlichen Grüßen
Arnd-Martin Alpers