Vertragserstellung

Sehr geehrter Fragesteller,

Ihre Anfrage möchte ich Ihnen auf Grundlage der angegebenen Informationen verbindlich wie folgt beantworten:

Zur Absicherung Ihrer Beteiligungsmöglichkeit empfehle ich den Abschluss einer verbindlichen Kaufoption in Form eines notariellen Vertrags. Dies stellt sicher, dass Sie innerhalb der nächsten zwei Jahre das Recht haben, 50 % der Unternehmensanteile zu erwerben, ohne dass Ihr Geschäftspartner die Möglichkeit hat, das Angebot einseitig zu widerrufen oder die Anteile anderweitig zu veräußern.

Ein solcher Vertrag muss präzise und rechtssicher formuliert sein, insbesondere in folgenden Punkten:

Verkäufer und Käufer

Ihr Geschäftspartner als Verkäufer der 50 % Unternehmensanteile

Sie als Käufer mit der Möglichkeit, entweder persönlich oder über eine Tochtergesellschaft Ihrer GmbH zu erwerben

Vertragsgegenstand

Exakte Bezeichnung des Unternehmens (Firma, Rechtsform, Sitz, Handelsregisternummer)
Genaue Beschreibung des Anteilsumfangs (z. B. 50 % der Geschäftsanteile an der GmbH)

Optionsrecht

Der Verkäufer gewährt Ihnen eine exklusive, unwiderrufliche Kaufoption für zwei Jahre

Die Option kann jederzeit innerhalb dieser Frist ausgeübt werden
Form der Ausübung (z. B. schriftliche Mitteilung per eingeschriebenem Brief)
Möglichkeit der Ausübung durch eine Tochtergesellschaft Ihrer GmbH

Kaufpreis und Zahlungsmodalitäten

Festlegung eines fixen Kaufpreises oder einer Berechnungsmethode (z. B. auf Basis eines Unternehmenswerts)

Zahlungsmodalitäten (z. B. Fälligkeit bei Ausübung der Option, Ratenzahlung möglich?)

Notarielle Beurkundung und Abwicklung

Da der Verkauf von GmbH-Anteilen notariell beurkundet werden muss (§ 15 Abs. 4 GmbHG), sollte bereits der Optionsvertrag notariell beurkundet werden

Verpflichtung des Verkäufers zur Übertragung der Anteile nach Ausübung der Option

Weitere Schutzmechanismen

Veräußerungsverbot: Der Verkäufer darf die Anteile während der Optionsfrist nicht an Dritte verkaufen

Regelung für den Todesfall oder Insolvenz des Verkäufers

Schiedsgerichtsklausel für Streitigkeiten

Ein Mustervertrag oder eine Vorlage wäre hier nicht ausreichend, da solche Verträge individuell gestaltet werden müssen, um spätere Streitigkeiten oder Unwirksamkeiten zu vermeiden. Ich empfehle daher dringend, einen Notar oder spezialisierten Rechtsanwalt mit der Erstellung und Beurkundung dieses Optionsvertrags zu beauftragen.

Falls Sie möchten, kann ich eine erste Entwurfsfassung eines Optionsvertrags ausarbeiten, die dann mit einem Notar final abgestimmt wird.


Ich hoffe, Ihre Frage verständlich beantwortet zu haben und bedanke mich für das entgegengebrachte Vertrauen. Bei Unklarheiten können Sie die kostenlose Nachfragefunktion benutzen.

Mit freundlichen Grüßen