Umfirmierung einer GmbH (nur reine Namensänderung)

| 9. März 2006 19:18 |
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Gesellschaftsrecht

Beantwortet von

Rechtsanwalt Marcus Schröter, MBA

21:06

Zusammenfassung

War es rechtlich in Ordnung, dass wir nach einer reinen Namensänderung unserer GmbH die Verträge nicht umgeschrieben haben und was kann das Finanzamt in diesem Zusammenhang von uns verlangen?

Eine reine Namensänderung beeinträchtigt nicht die steuerliche Identität der GmbH. Das Finanzamt könnte jedoch prüfen, ob durch die Umfirmierung die Firmenidentität nicht gewahrt wurde, was steuerliche Konsequenzen haben könnte. Sie sollten dem Finanzamt den Handelsregisterauszug vorlegen, der zeigt, dass sich außer dem Firmennamen nichts geändert hat. Es könnte auch hilfreich sein, dem Finanzamt den Grund für die Namensänderung mitzuteilen, der sicherlich nicht steuerlich motiviert war.

Wir haben 1999 umfirmiert. Gesellschafter und Geschäftsführer, Zweck etc. - alles ist gleichgeblieben. Alles.

Nun ist Steuerprüfung. Geht um Verträge. Leasingverträge für Autos und Computer sowie Mietverträge. Wir haben allen Firmen mitgeteilt damals, dass wir nun statt Hubededryyy GmbH Moschttusxxx GmbH heißen.

Nun fragt das Finanzamt, wann die Verträge umgeschrieben worden seien. Wir haben aber keine geänderten Verträge erhalten von Vermieter, Leasingfirmen etc.

Aus dem HR-Auszug geht hervor, dass es einfach nur eine Namensänderung war.

War das in Ordnung? Was kann der Prüfer verlangen?

Trifft nicht Ihr Problem? Wir haben weitere Antworten zum Thema:
GmbH Handelsregister

9. März 2006 | 20:29

Antwort

von
Rechtsanwalt Marcus Schröter, MBA

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Sehr geehrter Ratsuchender,

Ihre Anfrage beantworte ich auf Grundlage Ihrer Angaben wie folgt:

Eine reine Namensänderung ist unschädlich für die steuerliche Identität der GmbH´s.

Worauf das Finanzamt abzielt kann nur vermutet werden, allerdings sind auch Konstellationen möglich bei denen durch eine Umfirmierung die Firmenidentität nicht gewahrt wird. Z.B. durch neue Gesellschafter, neuer Geschäftführer, andere Tätigkeit der GmbH oder ein Zusammenschluß/verschmeldzung mehrere Unternehmen.

Dann besteht die Möglichkeit, dass frühere Verlustvorträge nicht akzeptiert werden, bzw. bei der Umfirmierung/Verschmelzung stille Reserven aufgelöst werden und damit Ertragssteuern durch die Umfirmierung anfallen.

Gegenüber dem Finanzamt sollten Sie den Handelsregisterauszug vorweisen mit den Informationen , dass sich weder der Gesellschaftervertrag (bis auf den Firmennamen) die Gesellschafter, Geschäftsführer etc. geändert haben. Sicherlich kann es hilfreich sein, dem Finanzamt die Motivation für die Namensänderung mitzuteilen, welche sich sicherlich nicht aus steuerlichen Gründen ergeben hat.

Ich hoffe Ihnen mit meinen Ausführungen weiter geholfen zu haben,

Mit besten Grüßen

RA Schröter

Rechtsanwalt Marcus Schröter, MBA

Rückfrage vom Fragesteller 9. März 2006 | 20:56

Die Verträge sind aus 1997. Die Änderung des Namens war 10-1999. Wie gesagt, eine REINE NAMENSÄNDERUNG, SONST GAR NIX. (Wegen der Domain, um die zu sichern)

Wäre es sinnvoll, die Verträge mit h e u t i g e m Datum rückwirkend zu ändern (also reinzuschreiben, dass der Vertragspartner oder Mieter ab 10-1999 nun die selbe Firma mit neuem Namen Moschttusxxx GmbH ist) oder wäre dies eher schädlich oder egal? HR Auszug kann ja vorgelegt werden. NIX ist geändert, nur der Name. Angst wegen der Vorsteuer, aber bei Mietsachen gibt es ja nicht jeden Monat eine neue Rechnung.

Antwort auf die Rückfrage vom Anwalt 9. März 2006 | 21:06

Sehr geehrter Fragesteller,

von einer rückwirkenden Änderung der Verträge rate ich ab, wobei fraglich ist, ob der Vertragspartner hier mitspielen würde. Insoweit ist eine Änderung oder Neufassung der Verträge auch nicht erforderlich.

Sie könnten allerdings einen Zusatz/Vereinbarung zu den Verträgen abfassen, daß aufgrund der Namensänderung die bestehenden vertraglichen Regelungen auch für die GmbH nach der Namensänderungen gelten.

Allerdings hat dies nur klarstellenden Chararkter. Die Verträge wurden ja auch unter der neuen Firmierung entsprechend gelebt, was meiner Ansicht nach ausreichen sollte.

Ich hoffe Ihre Nachfrage ausreichend beantwortet zu haben.

Mit besten Grüßen

RA Schröter