Ausstieg aus einer belgischen BVBA

Sehr geehrter Ratsuchender,

bei der Société Privée à Responsabilité Limitée Unipersonnelle oder besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid - b.v.b.a. handelt es sich um eine Gesellschaftsform, die der deutschen GmbH vergleichbar ist.

Die Regelung zu der BVBA findet sich im code societe. Um aus der bestehenden BVBA auszusteigen, ist zunächst zwischen der Funktion als Geschäftsführer (Verwalter) und Gesellschafter zu trennen.

1. Gérant (Geschäftsführer/Verwalter)

Hinsichtlich der Funktion als Geschäftsführer besteht die Möglichkeit diesen zu kündigen. Hierbei sind die Kündigungsfristen des Geschäftsführervertrages maßgebend.

2. Sociétés

Für die Aufgabe Ihrer Funktion als Gesellschafter bestehen folgende Möglichkeiten:

Die Übertragung der Gesellschafteranteile bedarf gem. Art. 331 Code des sociétés der Zustimmung der Gesellschafterversammlung. Der Beschluß ist mit einfachen Mehrheit der Gesellschafter zu fassen, die über drei Viertel der Geschäftsanteile verfügen, Art. 249 Code des sociétés. Ausnahmen sind durch Regelungen in der Satzung möglich. Ansonsten sind die Gesellschafteranteile gem. Art 362 Code des sociétés frei übertragbar.

Gem. Art 334 Code des sociétés können die übrigen Gesellschafter Sie ausschließen, falls Sie gegen die Pflichten und Vorgaben der Gesellschaft verstoßen.

Gem. Art 374 Code des sociétés können Sie als Gesellschafter zurücktreten und die Gesellschafteranteile an die Gesellschaft zurückgeben.

Insoweit gibt Ihnen der Code des sociétés entsprechende Möglichkeiten Ihre Funktion als Gesellschafter zu beenden. Jedenfalls durch den Rücktritt als Gesellschafter können Sie ohne Mitwirkung der übrigen Gesellschafter aus der Gesellschaft austreten.

Die Formalitäten und Fristen hierzu wird die Satzung/Gesellschaftervertrag regeln. Weiterhin sollten Sie prüfen, ob ein Wettbewerbsverbot für Sie nach dem Ausscheiden besteht.

Da die Gesellschaft bislang nicht am Markt tätig war und Sie als Gewerbetreibender mit vergleichbaren Artikel aufgetreten sind, wird ein Wettbewerbsverbot nur schwerlich zu begründen sein.

Hinsichtlich des Shareholder Agreement sollten Sie rein vorsorglich prüfen, ob dieser auch nach dem Ausscheiden aus der Gesellschaft noch gilt. Allerdings gelten auch hier die Ausführungen zum Wettbewerbsverbot.

Aufgrund des drohenden Haftungsrisikos empfehle ich einen Kollegen vor Ort zu beauftragen, der auch die entsprechenden Formalien für eine Kündigung als Gesellschafter und ggfs. als Geschäftsführer kennt.

Ich hoffe Ihnen zunächst einen ersten hilfreichen Überblick verschafft zu haben.

Mit besten Grüßen