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kein schriftliches Vorkaufsrecht bei Veräußerung von GmbH Anteilen

| 23.01.2012 12:51 |
Preis: ***,00 € |

Gesellschaftsrecht


Beantwortet von

Rechtsanwältin Isabelle Wachter


Vor 3 Jahren habe ich mit einem guten Freund eine GmbH & Co KG zu jeweilis gleichen teilen gegründet. Er war bzw. ist immer noch als Geschäftsführer eingetragen.

Nach 1 Jahr gab es differenzen und wir haben mündlich besprochen, dass meine Anteile an eine gute Bekannte verkauft werden, die schon in der Firma als Angestellte arbeitet. Mir wurde, nachdem ich den Wunsch geäußert habe, meine Anteile zu verkaufen und mit der Firma nichts mehr zu tun haben zu wollen, eine Gesellschafterbeschluß der anderen beiden vorgelegt den ich zu unterschreiben hatte.
In diesem wurde das weitere vorgehen, von allen drei Parteien unterschrieben, auch vom Geschäftsführer.

Dort wird u.a. auch geregelt, dass die Bekannte meine Anteile übernimmt.
Wir sind danach zum Notariat und haben den Verkauf der Anteile durchgeführt. Danach hatte ich mit der Firma nichts mehr zu tun. Weder habe ich Gewinn oder sonstiges erhalten.

Letzte Woche habe ich nun Post vom Anwalt des Geschäftführers bekommen, dass dieser um sein Vorkaufsrecht gebracht wurde und nun Einsicht in die Kaufverträge möchte.

Anscheinend haben die aktuellen Gesellschafter Streit und dies schwappt nun auch auf mich über.

Ich würde gerne wissen, inwiefern mich die Vergangenheit einholen kann, wenn hier tatsächlich Fehler gemacht wurden. Und mit was für Konsequenzen ich rechnen muss in Bezug auch Haftung und Steuer.

Am meisten stört mich, dass wir damals alle 3 dem vorgehen zugestimmt hatten und auch dies vor der Notarin ausgesagt hatten, aber blöderweise nichts schriftliches ausser dem Gesellschafterbeschluß haben.

Der GmbH Vertrag hat keine speziellen Klauseln und sollte dem Standard entsprechen.

Sehr geehrter Fragesteller,

Ihre Anfrage möchte ich Ihnen auf Grundlage der angegeben Informationen verbindlich wie folgt beantworten:


Ich gehe davon aus, dass Sie zum einen Ihre Geschäftsanteile an der GmbH an die neue Gesellschafterin abgetreten haben und das entsprechende beim Notar beurkundet wurde, Sie ferner auch als Kommanditist aus der KG ausgeschieden sind.

Die Abtretung von GmbH Geschäftsanteilen wird nach § 15 Abs. 3 GmbH durch notariellen Vertrag vollzogen.

Eine Änderung der Gesellschafter bedeutet immer auch eine Änderung des Gesellschaftsvertrages, da nach § 3 Abs. 1 Nr. 4 GmbHG im Gesellschaftsvertrag mitgeteilt werden muss, welcher Gesellschafter wie viele Geschäftsanteile hält.

Die Änderung des Gesellschaftsvertrages ist zur Eintragung in dass Handelsregister anzumelden.

Wenn die Änderung der Gesellschafterliste im Handesregister eingetragen wurde, dann sind Sie aus der GmbH & Co. KG ausgeschieden und haben mit der Firma nichts mehr zu tun.

Es gibt keine Nachhaftung für ausgeschiedene Gesellschafter einer GmbH, ebensowenig wie für aus einer KG ausgeschiedene Kommanditisten.

Die Verpflichtung eines Gesellschafters/ Kommanditisten beschränkt sich auf die Leistung seiner im Gesellschaftsvertrag festgelegten Einlage.

Sollte es eine Vereinbarung mit dem Geschäftsführer und Mitgesellschafter bezüglich eines Vorkaufsrechts an den Geschäftsanteilen gegeben haben, so müsste eine solche Vereinbarung im Gesellschaftsvertrag begründet sein, oder aber Sie müssten eine (ebenfalls notarielle) Vereinbarung hierüber mit dem Geschäftsführer/ Mitgesellschafter hierüber getroffen haben, § 15 Abs. 4 GmbHG.

Fehlt es an solchen Vereinbarungen, dann sehe ich keine Grundlage für die Forderungen des Geschäftsführers, die dieser nun an Sie stellt.

Ich hoffe, Ihre Frage verständlich beantwortet zu haben und bedanke mich für das entgegengebrachte Vertrauen. Bei Unklarheiten können Sie die kostenlose Nachfragefunktion benutzen.

Mit freundlichen Grüßen
Isabelle Wachter, Rechtsanwältin

Taunusstrasse 10
63067 Offenbach am Main
Tel.:(069) 85003383
Fax: (069)83003543
E-Mail:Isabellewachter@web.de
Mobil: (0177) 606 3278

Bewertung des Fragestellers 23.01.2012 | 16:02

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