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Vertragsrecht - Nachvertragliche Abnahmepflicht Für Produkte - Warenliefervertrag

08.06.2018 13:24 |
Preis: ***,00 € |

Vertragsrecht


Beantwortet von


in unter 2 Stunden

Zusammenfassung: Die fristlose Kündigung eines Rahmenvertrags setzt voraus, dass das Festhalten am Vertrag für eine Seite unzumutbar wäre. Zu ihrer Zulässigkeit bedarf es regelmäßig einer vorangegangenen Abmahnung.

Vereinbarungen, die gegen Vorschriften verstoßen oder einen Verstoß zur Folge haben, sind nichtig.

Im vorliegenden Fall besteht ein Rahmenliefervertrag zwischen zwei Unternehmen (GmbH´s). Firma A stellt für Firma B Produkte her und hält einen ausreichenden Lagerbestand an diesen Produkten. Firma A ist der Hersteller der Produkte und stellt fertige Waren her für die Sie Firma B die Konformität mit Normen und Anforderungen vertraglich garantiert.

Firma B avisiert zum Zwecke ausreichender Lagermengen in regelmäßigen Abständen die wahrscheinlich benötigten Mengen.

Im Falle einer Vertragskündigung besteht für Firma B die Pflicht die noch im Lager von Firma A verbliebenen Produkte in einem angemessenen Zeitraum abzuverkaufen.

Nun entstehen bei Firma A Produkt(ions)probleme. Es fehlen für den Vertrieb verpflichtend benötigte Dokumente wie z.B. CE-Konformitätserklärung und Bedienungsanleitung. Das fehlen des ersteren Dokuments allein ist bereits rechtswidrig stellt eine Ordnungswidrigkeit dar. Ebenfalls wurden und werden keine Qualitätskontrollen durchgeführt und teils defekte Waren ausgeliefert. Zudem werden Lieferungen gar nicht oder falsch ausgeführt. Firma A räumt dies auch ein, gibt jedoch an bei Vertragsschluss nicht gewusst zu haben, dass sie für diese Dokumente/Prüfungen verantwortlich wäre. Daher müsse der Vertrag geändert werden. Dies weist Fa. B zurück.

Firma B mahnt daher die Bereitstellung der fehlenden Unterlagen in der Folge mehrfach an. Auch nach mehreren Wochen liegen die Unterlagen jedoch nicht vor und es werden weiterhin keine Qualitätskontrollen nachgewiesen.
Einem von Firma B angesetzten Treffen bleibt Fa. A fern.

Firma B kann (und darf) daher die von Firma A produzierten Produkte nicht mehr verkaufen und kündigt daraufhin den Rahmenliefervertrag fristlos. Die Kündigung wird per Einschreiben zugestellt und der Empfang bestätigt. Firma A bestätigt zudem auch schriftlich die Kündigung zur Kenntnis genommen zu haben.

Fast drei Wochen nach Zugang der Kündigung teilt Firma A dann Firma B mit, dass sie die Kündigung nun "zurückweise". Außerdem sei Firma B verpflichtet die Produkte weiter zu verkaufen. Die fehlenden Unterlagen, ebenso wie die Qualitätsprüfung legt Sie jedoch nicht vor.

Die erste Frage lautet nun: Muss Firma B wirklich die Produkte aus dem Lager von Firma A verkaufen, obwohl für diese verpflichtende Unterlagen fehlen bzw. obwohl diese die Standards nicht einhalten?
Aus Sicht von Firma B waren zum Zeitpunkt der Kündigung schließlich keine -vertragsgemäßen- Produkte im Lager. Nur diese hätte das Unternehmen ja aber abnehmen müssen.

Die zweite Frage lautet: Kann Firma A beliebig lange nach Vertragskündigung dann doch noch plötzlich 'Nachbessern' und Firma B zwingen die Produkte abzuverkaufen? Selbst wenn sich Firma B in der Zwischenzeit selbstverständlich einen neuen Lieferanten mit leicht abweichendem Produkt gesucht hat, da die Kunden natürlich weiter beliefert werden müssen.


Herzlichen Dank vorab für Ihre Erläuterung.
08.06.2018 | 14:17

Antwort

von


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Sehr geehrte(r) Fragesteller(in),

Ihre beiden berechtigten Fragen hängen eng miteinander zusammen. Maßgeblich ist letztlich für beide Fragen, ob Ihre außerordentliche Kündigung des Rahmenvertrags wirksam war, was sich anhand § 314 BGB bemisst. Nach Ihrer Sachverhaltsdarstellung ist dies der Fall, da das Festhalten am Rahmenvertrag für Sie unzumutbar wäre.

Insbesondere kann eine fehlende CE-Kennzeichnung auch kostenpflichtig abgemahnt werden. Einem solchen Abmahnrisiko brauchen Sie sich keinesfalls auszusetzen. Ferner haben Sie selbst vor Ausspruch der Kündigung die Vertragsverletzungen abgemahnt und damit die Voraussetzung des § 314 Abs. 2 BGB erfüllt. Die außerordentliche fristlose Kündigung aus wichtigem Grund war damit zulässig.

Nun aber gerne zu Ihren Fragen im Einzelnen:

1.

Zitat:
Muss Firma B wirklich die Produkte aus dem Lager von Firma A verkaufen, obwohl für diese verpflichtende Unterlagen fehlen bzw. obwohl diese die Standards nicht einhalten?

Anhand des Vertrags ist zunächst zu prüfen, ob die Pflicht zum Abverkauf auch im Falle einer außerordentlichen fristlosen Kündigung besteht. Das halte ich für eher fernliegend. Die nachvertragliche Pflicht zum Abverkauf dürfte vielmehr nur für den Fall einer ordentlichen Kündigung überhaupt gelten. Wesen der fristlosen Kündigung ist es ja gerade, dass das Vertragsverhältnis aufgrund der Unzumutbarkeit vollständig und mit sofortiger Wirkung beendet wird, so dass keine gegenseitigen Verpflichtungen mehr bestehen.

In keinem Fall jedoch können Sie verpflichtet sein, gegen Vorschriften zu verstoßen.

Eine solche Vereinbarung wäre gem. § 134 BGB nichtig. Danach ist ein Rechtsgeschäft nichtig, das gegen ein gesetzliches Verbot verstößt. Eine Verpflichtung zum Verstoß gegen geltende Vorschriften fällt zweifellos darunter.

2.

Zitat:
Kann Firma A beliebig lange nach Vertragskündigung dann doch noch plötzlich 'Nachbessern' und Firma B zwingen die Produkte abzuverkaufen?

Ein solches Nachbesserungsrecht oder auch "Recht zur zweiten Andienung" - zu diesem Thema siehe meinen Beitrag unter https://www.bauprofessor.de/News/3f54bfb0-8b73-4155-a4d7-6006e8ce6fff - ist vorliegend nach meiner Auffassung nicht mehr gegeben. Die von Ihnen ausgesprochenen Abmahnungen blieben fruchtlos, so dass die Nacherfüllung fehlgeschlagen ist, und die außerordentliche Kündigung ist wirksam.

Im Gegenteil könnten Sie möglicherweise mit Erfolg Schadensersatz verlangen. Die Berechtigung hierzu wird durch eine Kündigung nicht ausgeschlossen. Darüberhinaus dürften Sie auch berechtigt sein, die unzulänglichen Waren gegen Erstattung des Erwerbspreises zurückzugeben.

Im Ganzen sehe ich gute Chancen einer erfolgreichen Verteidigung. Sollte etwas unklar sein, so fragen Sie gerne nach, damit Sie auf jeden Fall rundum zufrieden mit dieser Beratung sind. Ansonsten wünsche ich Ihnen viel Erfolg und verbleibe

mit den besten Grüßen

Dr, Andreas Neumann
Rechtsanwalt


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