Sehr geehrter Fragesteller,
Ihre Anfrage möchte ich Ihnen auf Grundlage der angegebenen Informationen verbindlich wie folgt beantworten:
1. Sie werden um die Zustimmung der anderen Mitgesellschafter nicht umhin kommen. Der Notar wird den Kauf- und Abretungsvertrag solange nicht vollziehen können, solange nicht die Zustimmung vorliegt.
2. D.h. auch wenn der Vertrag geschlossen wird, wird die Anteilsübertragung und die Zahlung des Kaufpreises erst erfolgen, wenn die Voraussetzung der Satzung erfüllt sind und dem Notar die schriftlichen Zustimmungserklärungen vorliegen..
3. Insoweit ist es daher anzuraten den anderen Gesellschafter vorab zu informieren, damit für den Fall der fehlenden Zustimmung keine unnötigen Notarkosten verursacht werden.
4. Alternativ könnte auch eine Gesellschafterversammlung einberufen werden, in der die entsprechende Passage in der Satzung geändert wird, so dass danach eine Veräußerung ohne Zustimmung erfolgen kann. Aber auch bei einer Gesellschafterversammlung ist der nicht beteiligte Gesellschafter einzuladen und der Tagesordnungspunkt mitzuteilen.
Ich hoffe, Ihre Frage verständlich beantwortet zu haben und bedanke mich für das entgegengebrachte Vertrauen. Bei Unklarheiten können Sie die kostenlose Nachfragefunktion benutzen.
Mit freundlichen Grüßen
Diese Antwort ist vom 02.02.2017 und möglicherweise veraltet. Stellen Sie jetzt Ihre aktuelle Frage und bekommen Sie eine rechtsverbindliche Antwort von einem Rechtsanwalt.
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Antwort
vonRechtsanwalt Marcus Schröter, MBA
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61231 Bad Nauheim
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Rechtsanwalt Marcus Schröter, MBA
Guten Tag,
vielen Dank für Ihre schnelle Antwort.
Eine Nachfrage:
Müsste eine solche Satzungsänderung vor dem Notar erfolgen oder reicht es, falls ja, um Notarkosten zu vermeiden, wenn Gesellschafter C (Verkäufer) im Rahmen einer normalen Gesellschafterversammlung dem nicht beteiligten Mitgesellschafter A die Verkaufsabsicht an Gesellschafter B mitteilt und Gesellschafter A auf sein Vorkaufsrecht verzichtet?
Vielen herzlichen Dank!
Sehr geehrter Ratsuchender,
vielen Dank für die Rückmeldung.
Eine Änderung der Satzung erfolgt vor einem Notar, da die geänderte Satzung bei dem Handelsregister einzureichen ist.
Wenn A nach Mitteilung von C auf sein Vorkaufsrecht verzichtet und der Anteilsübertragung zustimmt, reicht dies aus. Dann ist keine Satzungsänderung erforderlich.
Ich hoffe dies hilft Ihnen weiter.
Mit besten Grüßen
Marcus Schröter
Rechtsanwalt