Aufkauf von Unternehmensanteilen oder Neugründung eines Unternehmens?

Sehr geehrter Fragesteller,

Ihre Anfrage möchte ich Ihnen auf Grundlage der angegeben Informationen verbindlich wie folgt beantworten:

Eine pauschale Beantwortung Ihrer Antwort ist nicht möglich. Auch spielt hier das Steuerrecht eine wichtige Rolle, da ggf. sich Steuern sparen lassen.

Grundsätzlich ist es sinnvoller, die Anteile an der bestehenden UG an B zu übertragen und ggf. den Gesellschaftszweck, falls dies notwendig ist, zu ändern. Dies hat den Vorteil, das gegenüber Dritten sich die rechtliche Situation (Anstellungsvertrag) formell nicht wesentlich verändert. Auch hätte dies ggf. den Vorteil, dass A unproblematisch aus der UG aussteigen kann. Wird das Stammkapital durch die weitere Einlage von B erhöht, so kann die UG bei Erreichen von € 25.000,00 Stammkapital in eine GmbH umgewandelt werden. Auch fallen keine weiteren Kosten (Geschäftsführergehalt, Buchführung usw.) für die nicht benötige UG mehr an. Ein weiterer Vorteil ist, dass der Geschäftsführervertrag von A weiterhin gilt. Auch können ggf. die Verluste steuerrechtlich übernommen werden. Dadurch könnte sich die Steuerlast in der Zukunft für die UG verringern. Hierzu sollten Sie einen Steuerberater kontaktieren.

Der Kauf einer fremden Mantel – GmbH ist stets problematisch. Zwar ist diese Gesellschaft in der Regel stillgelegt, allerdings können hier nicht unerhebliche Altschulden gegeben sein. Dazu können auch Geschäftsführerverträge gehören. Ist ein solcher Vertrag gegeben, so kann es sein, dass Sie mit dem Geschäftsführer ein kostenintensiven Auflösungsvertrag schließen müssen. Auch kann der Ruf einer solchen Gesellschaft negativ behaftet sein und der Gesellschaftszweck nicht zu Ihrem Unternehmensziel passen. Bei dem Kauf einer Mantelgesellschaft müssen Sie zudem die Satzung zunächst mit übernehmen und diese ggf. später anpassen. Hierdurch können erhebliche Kosten entstehen. Da hier Ihnen bereits eine eigene Gesellschaft zur Verfügung steht, sollten Sie daher diese nutzen.


Die Neugründung einer UG ist im Vergleich zur Umwandlung Ihrer jetzigen UG wahrscheinlich aufwendiger. Die Übernahme von Steuerverlusten ist hierbei ausgeschlossen. Sowohl bei dem Kauf einer weiteren Gesellschaft, wie auch der Gründung einer weiteren Gesellschaft kann hierbei ein Konzern nach §§ 15f f., 291f f AktG. Hierdurch können besondere Pflichten des B entstehen. Daher rate ich Ihnen ohne die Kenntnis Ihrer wirtschaftlichen Verhältnisse und der steuerrechtlichen Problematik dazu, die Anteile der UG aufzukaufen.

Ich hoffe, Ihre Frage verständlich beantwortet zu haben und bedanke mich für das entgegengebrachte Vertrauen. Bei Unklarheiten können Sie die kostenlose Nachfragefunktion benutzen.

Mit freundlichen Grüßen
Diplom - Jurist, LL.M. Sebastian Scharrer, Rechtsanwalt