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§ 181 BGB bei GmbH & Co. KG

31.08.2012 08:28 |
Preis: ***,00 € |

Gesellschaftsrecht


Ich bin geschäftsführender Gesellschafter und alleiniger Gesellschafter einer GmbH (1-Mann-GmbH). Im HR ist die Befreiung von den Beschränkungen des § 181 BGB eingetragen.

Ich beabsichtige nun, eine GmbH & Co. KG zu gründen. Komplementärin wird o.g. GmbH, ich werde alleiniger Kommanditist.

Der Gesellschaftsvertrag der KG lautet derzeit:

>Die Komplementärin und ihre Geschäftsführer sind
>für Geschäfte der Komplementärin mit der Ge­-
>sellschaft von den Beschränkungen des § 181 BGB
>befreit.

Es ist wahrscheinlich, dass ich (als Privatperson) Geschäfte mit der GmbH & Co. KG eingehe. Reicht obige Formulierung dafür aus?

- Ich bitte um eine rechtssichere Formulierung für den KG-Vertrag, der sowohl Geschäfte zwischen Komplementär-GmbH und KG als auch Geschäfte zwischen Geschäftsführer der GmbH/mir als Privatperson mit der KG erlaubt.

- Ist die Befreiung von den Beschränkungen des § 181 BGB ebenfalls für die KG ins HR einzutragen? Wie müsste diese lauten?

Sehr geehrter Ratsuchender,

vielen Dank für Ihre Anfrage, die ich anhand des von Ihnen geschilderten Sachverhalts beantworten möchte:

Die GmbH & Co. KG wird durch die GmbH (Komplementär) vertreten, die GmbH besitzt in den typischen Fällen der GmbH & Co. KG auch die alleinige Geschäftsführungsbefugnis, siehe § 164 HGB .
Falls Ihre GmbH & Co KG im übrigen typisch ausgestaltet ist, wird Sie die von Ihnen gewählte Formulierung von den Beschränkungen des § 181 BGB befreien.
In der Konstellation einer 1-Mann-GmbH und GmbH & Co KG dürfte sich die Lage ohnehin unproblematisch gestalten, siehe OLG Düsseldorf, Urteil vom 21.09.2004 Az I-3 Wx 125/04 . Demnach können Sie sich auch im Einzelfall von den Beschränkungen des § 181 BGB befreien.
Daraus folgt, dass Sie nicht notwendigerweise eine Registereintragung vornehmen müssen. Dennoch ist dazu anzuraten. Eine Formerfordernis bei der Eintragung besteht nicht. Der Name des Geschäftsführer ist allerdings nicht zu nennen.

Ich hoffe, meine Antwort hat Ihnen weitergeholfen. Gerne stehe ich Ihnen für Nachfragen zur Verfügung.

Mit freundlichen Grüßen

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