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Wer zahlt die Notarkosten bei einem Austritt als Gesellschafter eine GmbH & Co. KG

02.10.2020 15:07 |
Preis: 49,00 € |

Vertragsrecht


Beantwortet von


Als Gesellschafter einer GmbH & Co KG habe ich Ende 2016 den Gesellschaftervertrag gekündigt. Der zweite Gesellschafter verweigerte bis dato die Anerkennung der Kündigung und Austragung aus dem Handelsregister.
Nach jahrelangen Querelen stimmt er dem Ganzen nun zu und besteht auf Übersendung der notariell beglaubigten Abmeldung zum Handelsregister.
Meiner Auffassung nach gehört dies in das Aufgabenfeld der Gesellschaft/Geschäftsführung. Meine Willensbekundung (Kündigung) liegt ja vor.

Zudem bin ich bereit zum Sitz der Gesellschaft zu fahren und einen entsprechenden Termin vor dem Notar wahr zu nehmen.

Meine Frage hierzu; muss ich als ausgeschiedener Gesellschafter die notarielle Beurkundung vornehmen und bezahlen oder ist dies Aufgabe der Gesellschaft/Geschäftsführers nach <a href="http://dejure.org/gesetze/GmbHG/40.html" target="_blank" class="djo_link" title="§ 40 GmbHG: Liste der Gesellschafter, Verordnungsermächtigung">§ 40 GmbHG</a>?
02.10.2020 | 18:22

Antwort

von


(558)
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Sehr geehrter Fragesteller,

auf Grundlage der durch Sie mitgeteilten Informationen beantworte ich Ihre Frage wie folgt:

Sie geben nicht an, wer der Erwerber Ihrer Anteile werden soll. Aber es ist regelmäßig üblich, dass der Erwerber die Notarkosten übernimmt. Anderenfalls würde man das sowieso indirekt auf den Verkaufspreis bzw. die Abfindung draufschlagen.

Die Verpflichtungen die sich aus <a href="http://dejure.org/gesetze/GmbHG/40.html" target="_blank" class="djo_link" title="§ 40 GmbHG: Liste der Gesellschafter, Verordnungsermächtigung">§ 40 GmbHG</a> ergeben könnte man in der gleichen Urkunde mitbeurkunden um Kosten zu sparen.

Ihre Auffassung, dass Sie nicht in der Pflicht sind ist also zutreffend.

Mit freundlichen Grüßen


Rückfrage vom Fragesteller 04.10.2020 | 21:18

Guten Tag Frau Stadler,

vielen Dank für Ihre Antwort.
Meine Anteile verfallen quasi, da der zweite Gesellschafter sie nicht übernehmen will und die Gesellschaft stark verschuldet ist. Der Austritt ist zudem bereits 2016 erfolgt.

Es geht hier rein um die notarielle Beglaubigung über das Ausscheiden aus der Gesellschaft zur Anmeldung beim Handelsregister. Der Rechtsanwalt des zweiten Gesellschafters besteht darauf, dass ich diese Erklärung bei einem Notar zu meinen Kosten vornehmen lasse.
Es braucht laut Anwalt hierfür zudem keine Gesellschafterversammlung und Beschlüsse, da die Kündigung ausreichend ist.

Für mich ist es allerdings die Pflicht des Geschäftsführers mein Ausscheiden beim Notar bestätigen zu lassen und beim Handelsregister anzumelden. Meine Willenserklärung hierzu habe ich ja mit der Kündigung abgegeben. Diese liegt der Gesellschaft/Geschäftsführer entsprechend vor.

Schätze ich die Verpflichtung seitens des Geschäftsführers /der Gesellschaft nach <a href="http://dejure.org/gesetze/GmbHG/40.html" target="_blank" class="djo_link" title="§ 40 GmbHG: Liste der Gesellschafter, Verordnungsermächtigung">§ 40 GmbHG</a> daher richtig ein?

Antwort auf die Rückfrage vom Anwalt 04.10.2020 | 21:42

Sehr geehrter Fragesteller,

gerne beantworte ich auch Ihre Nachfrage:

Auch im Falle einer Einziehung ("Verfall") des Gesellschaftsanteils ist eine notarielle Beurkundung erforderlich. Die genau wie die Gesellschafterliste nach <a href="http://dejure.org/gesetze/GmbHG/40.html" target="_blank" class="djo_link" title="§ 40 GmbHG: Liste der Gesellschafter, Verordnungsermächtigung">§ 40 Abs. 1 GmbHG</a> regelmäßig durch den Geschäftsführer für die Gesellschaft veranlasst und durch die Gesellschaft bezahlt werden muss.

Mit freundlichen Grüßen

ANTWORT VON

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