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Wechsel der Komplementärin bei Ltd&Co.KG

| 02.09.2013 17:46 |
Preis: ***,00 € |

Gesellschaftsrecht


Beantwortet von

Rechtsanwalt Sebastian Scharrer, LL.M., Dipl.-Jur.


Amtsgericht verweigert die Eintragung neuer Kommanditisten mit der Begründung es bräuchte eine Bescheinigung des Secretary mit Notarbeglaubigung und Apostille. Bis dato (8 Jahre) funktionierte dies auch mit der Bescheinigung des Notars über die Online-Einsicht in das Englische Register!!
Wir sind also Handlungsunfähig, außer wir Fahren nach England und werden da Tagelang tätig und menge Geld los bevor wir so etwas, was neuerdings der Richter sich einfallen lies, erhalten.

Nun haben wir die Nase voll und würden gerne die ltd Komplementärin gegen eine GmbH tauschen...... doch wir sind Handlungsunfähig..... Doch eine Chance sehen wir;

Wenn der Komplementär verstirbt oder die ltd aufgelöst wird wird die Kommanditgesellschaft neuerdings zu einer Aufgelösten Gesellschaft. IST DAS DIE LÖSUNG? Die ltd in England auflösen, dem Gericht die Auflösung mitteilen und am nächsten Tag eine GmbH als Komplementär anmelden? Oder müssen wir wieder dem Gericht was super Amtliches über die Auflösung der ltd. vorlegen?

Vielen Dank für Ihre Antwort im Voraus

Sehr geehrter Fragesteller,

Ihre Anfrage möchte ich Ihnen auf Grundlage der angegeben Informationen verbindlich wie folgt beantworten:


Das Gericht wird eine einfache Aussage über die Auflösung der Ltd nicht genügen lassen. Nur durch die Löschungsbestätigung des zuständigen Register wird die Ltd als aufgelöst angesehen. Durch die Löschung der Ltd entfallen aber nicht die Gesellschaftsanteile. Daher müssen die Gesellschafteranteile veräußert werden. Daher ist dieser Weg nicht zu empfehlen. Zudem würde die Ltd & Co KG in eine Ltd & CO KG in Liquidation umwandeln, so dass mit der steuerrechtlichen Aufdeckung von stillen Reserven kommen kann. Zudem wandelt sich die Ltd & Co. KG ggf. zu einer OHG um, so dass die Haftungsbeschränkung der Kommanditisten unwirksam werden.

Sinnvoller ist es hier, dass die GmbH bzw. UG gegründet wird und dann die Gesellschaftsanteile übernimmt. Hierdurch dürfte es auch nicht zur Aufdeckung von stillen Reserven kommen. Eine nähere Auskunft über die steuerrechtlichen Folgen erhalten Sie von Ihrem Steuerberater.


Ich hoffe, meine Antwort hat Ihnen weitergeholfen. Diese Beantwortung Ihrer Frage kann nicht eine individuelle Beratung ersetzten. Selbstverständlich können Sie sich für weitere Fragen, Beratungen und Vertretungen unter Anrechnung der Gebühr für diese Frage an mich wenden.

Nachfrage vom Fragesteller 03.09.2013 | 07:58

"Sinnvoller ist es hier, dass die GmbH bzw. UG gegründet wird und dann die Gesellschaftsanteile übernimmt. Hierdurch dürfte es auch nicht zur Aufdeckung von stillen Reserven kommen. Eine nähere Auskunft über die steuerrechtlichen Folgen erhalten Sie von Ihrem Steuerberater. "

Vielen Dank für Ihre Antwort. Folgende Nachfrage möchten wir aber stellen:
Meinen Sie dass wir zunächst eine neue GmbH als 2. Komplementärin einbringen, dann die Anteile aus der Ltd auf die GmbH übertragen und erst dann die Ltd löschen?
Können leider nicht den Weg in Ihrer Aussage finden.
Besten Dank

Antwort auf die Nachfrage vom Anwalt 03.09.2013 | 08:14

Hier gibt es 2 Alternativen. Bei beiden Alternativen muss zunächst die UG bzw. GmbH gegründet werden. Die 1. Alternative ist, dass die GmbH an die Stelle der Ltd tritt. Dies hat aber den temporären Nachteil, dass sofort die Firma geändert werden muss. Die 2. Alternative ist, dass die GmbH der KG als Komplementärin beitritt und dann die Anteile übernimmt. Bis zur Übernahme der Gesellschafteranteile kann bei dieser Variante die Firma beibehalten werden. Erst nach der Übernahme der Gesellschafteranteile sollte die Ltd aufgelöst werden.

Bewertung des Fragestellers 03.09.2013 | 08:18

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