Sehr geehrter Ratsuchender,
anhand Ihrer Darstellung beantworte ich Ihre Anfrage wie folgt:
Das Vorkaufsrecht in der GmbH soll in der Regel verhindern, dass fremden und ungewollten Gesellschaftern in die Gesellschaft Zutritt gewährt wird, bzw. dass die Mehrheitsverhältnisse in der Gesellschaft geändert werden.
In dem Falle, dass Gesellschafter ihre Anteile über eine (Beteiligung-)GmbH halten, müsste auch im Gesellschaftsvertrag der Beteiligungs-GmbH ein Vorkaufsrecht vereinbart werden.
Notwendig hierzu wäre eine Gesellschaftsvertragsänderung (3/4 Mehrheit erforderlich).
Alternativ dazu wäre auch eine sog. Vinkulierung möglich (= Vereinbarung der Zustimmungspflicht der anderen Gesellschafter zur Veräußerung der Anteile). Mit der Vinkulierung sollen die übrigen Gesellschafter ebenso davor geschützt werden, dass ein Gesellschafter seine Anteile an einen Dritten verkauft, der nicht Gesellschafter werden soll.
Die Vinkulierung der Anteile bedeutet, dass ein GmbH-Anteil nur dann verkauft werden, wenn die Gesellschafterversammlung dem zustimmt. Die Gesellschafterversammlung beschließt über die Zustimmung mit der üblichen Mehrheit, es können aber auch strengere Voraussetzungen im Gesellschaftsvertrag geregelt sind.
Für diese nachträgliche Gesellschaftvertragänderung in Verbindung mit der Einfügung der Vinkulierung ist nach neuester Rechtsprechung ein einstimmiger Gesellschafterbeschluss notwendig.
In Ihrem Falle kommen beide Gestaltungen in Betracht (Differenz besteht lediglich darin, dass für die Vinkulierung ein einstimmiger Gesellschafterbeschluss notwendig ist für die Änderung des Gesellschaftsvertrages).
Bitte beachten Sie, dass in diesem Forum nur eine Erstberatung möglich ist und dass das Weglassen von Sachverhaltsinhalten eine ändere Rechtsauffassung begründen kann.
Ich verbleibe
mfG
