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Vermächtnis GmbH-Anteile-wem steht die Dividende zu?

| 19.04.2015 10:38 |
Preis: ***,00 € |

Erbrecht


Beantwortet von

Rechtsanwalt Lars Winkler


Zusammenfassung: Die Dividende, welche auf durch Vermächtnis übertragene GmbH-Anteile anfällt, ist gemäß § 2184 BGB grundsätzlich ab dem Erbfall an den Vermächtnisnehmer auszuzahlen. Anders wäre es nur, wenn aufgrund einer Bedingung oder Befristung das Vermächtnis nicht mit dem Erbfall anfällt.

Guten Tag,
Der Sachverhalt ist der folgende:
Mein Opa hat mir seine Anteile an einer GmbH im Wege eines Vermächtnisses und durch notarielles Testament vererbt. Nach seinem Tod war die Gesellschafterversammlung, bei der über die Gewinnverwendung des Gewinns aus dem vorangegangenen Geschäftsjahr beschlossen wurde. In diesem vorangegangenen Geschäftsjahr lebte mein Opa noch, er ist erst im aktuellen Geschäftsjahr verstorben. Die Testamentseröffnung war vor der Gesellschafterversammlung, die Übertragung der Anteile auf mich (Vermächtnisnehmer) hat jedoch noch nicht statt gefunden. Die Erbengemeinschaft beansprucht die Dividende für sich mit dem Argument, dass der Opa noch im betreffenden Geschäftsjahr, aus dem die Dividende hervorging, lebte.

Nach Para. 2184 BGB habe ich als Vermächtnisnehmer einen Anspruch gegen die Erbengemeinschaft auf Herausgabe der Früchte (hier Dividende) des Vermächtnisses (hier GmbH Anteile), die seit dem Erbfall angefallen sind. Meiner Lesart nach würde mir die in der Schwebezeit (zwischen Tod meines Opa und Übertragung der GmbH Anteile) angefallene Dividende zustehen. Ich bin mir jedoch nicht sicher, ob dieses Argument hier vollständig trägt oder ob ein Gegenanspruch der Erbengemeinschaft gegen mich statthaft ist, eben weil es um die Dividende aus dem Geschäftsjahr geht, in dem er noch lebte.
Wem steht also die Dividende zu?

Herzlichen Dank für Ihre Antwort.


Sehr geehrte Fragestellerin,


Lassen Sie mich Ihre Frage wie folgt beantworten:

Zunächst sind Sie hier schon auf der richtigen Spur: Gemäß § 2184 BGB haben Sie einen Anspruch auf die Früchte des Vermächtnisgegenstandes seit dem Anfall des Vermächtnisses. Gemäß § 2176 BGB fällt das Vermächtnis in der Regel mit dem Erbfall, d.h. mit dem Tode des Erblassers, an. Eine Ausnahme wäre gemäß § 2177 BGB dann gegeben, wenn das Vermächtnis mit einer Bedingung oder Befristung versehen wäre. Dazu enthält Ihr Text allerdings keinen Anhaltspunkt.

Insofern haben Sie recht: die Dividende aus den GmbH-Anteilen ist taggenau seit dem Erbfall an Sie auszuschütten. Wie das ganze mit Geschäftsjahren, Gesellschafterversammlungen und dergleichen übereinstimmt oder (in aller Regel) nicht spielt dabei keine Rolle. Man wird also die Höhe der Dividende seit dem Tode des Großvaters taggenau berechnen müssen. Dieser Anspruch steht Ihnen dann bis zur Übereignung der GmbH-Anteile zu. Sofern zwischen dem Erbfall und der Übereignung der Anteile ein Geschäftsjahr endet und auf der Gesellschafterversammlung eine Änderung der Dividendenhöhe beschlossen wurde, wäre das dann natürlich einzurechnen.

Was Sie hier mit „Gegenanspruch" meinen ist mir leider nicht ganz klar. Eine Gegenforderung im juristisch-technischen Sinne hat die Erbengemeinschaft sicher nicht. Allerdings gibt es – wie oben dargestellt – keinen Anspruch auf Ausschüttung der gesamten Dividende seit der letzten Gesellschafterversammlung zu Lebzeiten des Großvaters. Vielmehr ist eben der Anteil, der sich seit dem Tode des Großvaters ergibt, zu berechnen und auszuschütten.

Sofern dabei weitere Schwierigkeiten auftauchen oder weitere Bedarf an Beratung oder Vertretung entsteht können Sie gerne auf mich zukommen. Meine Kontaktdaten finden Sie in meinem Profil, die räumliche Entfernung spielt dabei aufgrund der diversen Kommunikationsmöglichkeiten keine Rolle.


Ich hoffe, Ihre Frage verständlich beantwortet zu haben und bedanke mich für das entgegengebrachte Vertrauen. Bei Unklarheiten können Sie die kostenlose Nachfragefunktion benutzen.

Mit freundlichen Grüßen

Rückfrage vom Fragesteller 20.04.2015 | 11:01

Guten Tag,

vielen Dank für die Antwort. Ich möchte kurz zu Ihren Ausführungen rückfragen:

Ich verstehe es also richtig, dass ich keinen Anspruch auf die Dividende aus dem Gewinn des vorangegangenen Geschäftsjahres habe, zu dem mein Großvater noch lebte. Dieser Anspruch auf Auszahlung der Dividende gegen die GmbH hat also lediglich die Erbengemeinschaft?

Und verstehe ich es richtig, dass ich aus dem aktuellen Geschäftsjahr, in dem mein Großvater verstorben ist, lediglich Anspruch auf die Dividende habe, die taggenau seit seinem Ableben angefallen ist (§ 2184 BGB)? Das bedeutet, dass ich die Dividende aus dem aktuellen Geschäftsjahr mit der Erbengemeinschaft aufteilen muss?

Vielen Dank für Ihre Antwort.

Antwort auf die Rückfrage vom Anwalt 20.04.2015 | 11:09

Sehr geehrte Fragestellerin,

Lassen Sie mich Ihre Nachfrage wie folgt beantworten:

"Ich verstehe es also richtig, dass ich keinen Anspruch auf die Dividende aus dem Gewinn des vorangegangenen Geschäftsjahres habe, zu dem mein Großvater noch lebte. Dieser Anspruch auf Auszahlung der Dividende gegen die GmbH hat also lediglich die Erbengemeinschaft?"

Exakt.

Den Anfangspunkt für Ihren Anspruch setzt wegen § 2176 BGB der Todestag des Großvaters. Bis dahin stand alles dem Großvater zu. Alles das, was dem Großvater noch zustand, bekommt aber in der Folge die Erbengemeinschaft.


"Und verstehe ich es richtig, dass ich aus dem aktuellen Geschäftsjahr, in dem mein Großvater verstorben ist, lediglich Anspruch auf die Dividende habe, die taggenau seit seinem Ableben angefallen ist (§ 2184 BGB )? Das bedeutet, dass ich die Dividende aus dem aktuellen Geschäftsjahr mit der Erbengemeinschaft aufteilen muss"

Richtig.

Auch dies folgt aus den oben zitierten §§ 2176 , 2184 BGB .


Mit freundlichen Grüßen,

Lars Winkler
Rechtsanwalt

Bewertung des Fragestellers 20.04.2015 | 17:40

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"Grundsätzlich liegt RA Winkler mit seiner Einschätzung richtig. Nach Einholung einer zweiten Meinung durch einen Fachanwalt für Gesellschaftsrecht ist die Sachlage doch anders zu bewerten, nämlich zu Gunsten des Vermächtnisnehmers."
Stellungnahme vom Anwalt:
Ich bleibe ausdrücklich bei meiner Ansicht. Die zeitliche Verteilung der gezogenen Früchte zwischen Erbe und Vermächtnisnehmer richtet sich hier nach § 101 Ziff. 2 BGB. Nach dieser Norm sind die Früchte pro Rat temporis zu verteilen, vgl. auch BGH NJW 95, 1027.

Mit freundlichen Grüßen,
Rechtsanwalt Lars Winkler
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