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Verkauf von GmbH Anteilen / Zustimmung der Gesellschafterversammlung

| 31.03.2011 11:02 |
Preis: ***,00 € |

Gesellschaftsrecht


Beantwortet von

Rechtsanwalt Dr. Danjel-Philippe Newerla


Sehr geehrter Rechtsbeistand,

ich bin Minderheitsbeteiligter einer GmbH und beabsichtige, meine Anteile zu veräussern. Lt. Satzung bedarf dies der Zustimmung durch die Gesellschafterversammlung.

Bedeutet dies, dass ich die Zustimmung bereits für die Äusserung der Verkaufsabsicht (also die Ansprache potenzieller Käufer) benötige? Oder kann ich erst potenzielle Käufer ansprechen, und dann - bei Kaufinteresse - die Absicht zur Veräusserung der Gesellschafterversammlung zur Zustimmung vorlegen?

Vielen Dank,

Ihr Rechtssuchender

Sehr geehrter Ratsuchender,


vielen Dank für Ihre Anfrage .
Diese möchte ich sehr gerne wie folgt beantworten:



Hier kommt es zunächst ganz genau auf den Wortlaut der Satzung an.

Sollte in der Satzung konkretisiert sein, dass auch Vorbereitungshandlungen , wie etwa das Ansprechen potentieller Käufer, von den anderen Gesellschaftern genehmigt werden müssen, so müssten Sie vorher eine entsprechende Zustimmung der anderen Gesellschafter einholen, bevor Sie sich auf die Suche nach potentiellen Kaufinteressenten machen.

Nach Ihrer Schilderung gehe ich aber eher davon aus, dass dieses in der Satzung nicht so eindeutig geregelt ist ( sollte es doch eine entsprechende konkrete Regelung geben, so gelten meine vorherigen Ausführungen) und dort pauschal davon gesprochen wird, dass die Veräußerung beziehungsweise der Verkauf von Gesellschaftsanteilen zwingend der Zustimmung der anderen Gesellschafter bedarf.

In diesem Fall wäre die Bestimmung in der Satzung nach Sinn und Zweck auszulegen. Es müsste also geschaut werden, wie diese Regelung zu verstehen ist.

Mit dieser Regelung soll grundsätzlich sichergestellt werden, dass die Gesellschafter ein Mitbestimmungsrecht dahin gehend haben, wer zukünftig Gesellschafter/Mitglied der Gesellschaft werden soll.

Es soll also beispielsweise nicht ein Gesellschafter die Möglichkeit haben gegen den Willen einzelner oder mehrerer Gesellschafter der Gesellschaft eine Person aufzudrängen, mit der die anderen Gesellschafter beispielsweise nicht vernünftig zusammenarbeiten können.

Eine solche Vorschrift dient also somit dem Schutz der Gesellschafter und somit indirekt auch dem Schutz der Gesellschaft.

Dieser Schutz kann letztendlich dadurch gewährleistet werden, dass die Gesellschafter Ihr Vetorecht spätestens beim Kauf ausüben können. Somit ist es meines Erachtens unschädlich im Vorfeld Käufer zu suchen. Ganz im Gegenteil.

Die anderen Mitgesellschafter können doch überhaupt nur entscheiden, ob der Übertragung der Gesellschaftsanteile zugestimmt werden kann, wenn diese den betreffenden Käufer kennen.

Vor diesem Hintergrund halte ich Ihr Vorgehen für unproblematisch.



Ich hoffe Ihnen eine erste rechtliche Orientierung ermöglicht zu haben und wünsche Ihnen viel Erfolg und alles Gute!

Ich möchte Sie gerne noch abschließend auf Folgendes hinweisen:

Die von mir erteilte rechtliche Auskunft basiert ausschließlich auf den von Ihnen zur Verfügung gestellten Sachverhaltsangaben. Bei meiner Antwort handelt es sich lediglich um eine erste rechtliche Einschätzung des Sachverhaltes, die eine vollumfängliche Begutachtung des Sachverhalts nicht ersetzen kann. So kann nämlich durch Hinzufügen oder Weglassen relevanter Informationen eine völlig andere rechtliche Beurteilung die Folge sein.

Ich hoffe, dass Ihnen meine Ausführungen geholfen haben. Sie können natürlich gerne über die Nachfrageoption mit mir Verbindung aufnehmen.


Ich wünsche Ihnen noch einen angenehmen Donnerstagnachmittag!

Mit freundlichem Gruß von der Nordseeküste

Dipl.-Jur. Danjel-Philippe Newerla, Rechtsanwalt

Stresemannstr. 46
27570 Bremerhaven
kanzlei.newerla@web.de
Fax.0471/140244

Bewertung des Fragestellers 31.03.2011 | 14:16

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