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Verkauf von Geschäftsanteilen zwischen Gesellschaftern einer Grundstücks-GbR

14.10.2016 16:11 |
Preis: ***,00 € |

Wirtschaftsrecht, Bankrecht, Wettbewerbsrecht


Beantwortet von

Rechtsanwalt Jan Wilking


Ich bin Gesellschafter einer 2-Personen-GbR, deren Zweck die Entwicklung und wirtschaftliche Nutzung eines Grundstücks ist.

Bisher war alles 50/50 geteilt und so auch im Gesellschaftsvertrag festgelegt:
- Beschlüsse mit 1 Stimme je Gesellschafter
- Kosten/Gewinne/Verluste zu gleichen Teilen
Im Grundbuch ist die GbR als Eigentümerin eingetragen, mit beiden Gesellschaftern.

Der andere Gesellschafter möchte mir ca. 1/10 (der gesamten GbR) verkaufen, so dass die Eigentumsverhältnisse dann etwa 40/60 wären. Die Beschlüsse sollen in Zukunft mit Mehrheit der Geschäftsanteile gefällt werden.

Ist es ausreichend, die Änderungen des Gesellschaftsvertrags zu Stimmrecht und Gewinn/Verlust/Kosten als Gesellschaftsbeschluss mit Aufführung der geänderten Paragraphen zu fassen?
Ist wegen des Grundstücks eine notarielle Beurkundung des Kaufvertrages notwendig und ist die Eintragung im Grundbuch mit den Anteilen notwendig?

Sehr geehrter Fragesteller,

Ihre Anfrage möchte ich Ihnen auf Grundlage der angegebenen Informationen verbindlich wie folgt beantworten:

Ein Gesellschaftsvertrag, der den Zweck einer Grundstücksgesellschaft mit "Verwaltung und Verwertung" beschreibt, einen Verkauf der Gesellschaftsgrundstücke aber nicht bindend festlegt, bedarf nicht der notariellen Beurkundung (BGH, Urteil vom 13-02-1996 - XI ZR 239/94). Ich gehe nach Ihrer Schilderung davon aus, dass in Ihrem Fall eine vergleichbare Situation vorliegt. Daher reicht hier ein einfacher Beschluss unter Beachtung der vertraglichen Vereinbarungen aus, eine notarielle Beurkundung ist nicht zwingend erforderlich (bleibt aber natürlich trotzdem der sicherste Weg).

In das Grundbuch sind nur die die Gesellschafter einzutragen, nicht aber deren Anteile an der Gesellschaft (§ 899a BGB; vgl. OLG Hamm, Beschluss vom 14.02.2013 - 15 W 50/13). Da sich in Ihrem Fall die Gesellschafter nicht ändern, sondern nur deren Beteiligung, muss die Eintragung im Grundbuch nicht geändert werden.


Ich hoffe, Ihre Frage verständlich beantwortet zu haben und bedanke mich für das entgegengebrachte Vertrauen. Bei Unklarheiten können Sie die kostenlose Nachfragefunktion benutzen.

Mit freundlichen Grüßen

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