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Verkauf einer GmbH & Co. KG an den Komplementär die GmbH

| 09.05.2011 10:52 |
Preis: ***,00 € |

Gesellschaftsrecht


Beantwortet von

Rechtsanwalt Dr. Danjel-Philippe Newerla


Wir möchten 2 Firmen, eine Verwaltungs GmbH (A)die Komplementär in einer GmbH & Co. KG (B) ist zusammenführen durch Verkauf der Firma (B) an (A). Firma A ist nicht beteiligt an der KG. Die Besonderheit dabei ist, dass es in allen Firmen nur mehr 1 Eigentümer (immer denselben) gibt. Welche Schritte müssen gemacht werden, welche Verträge aufgesetzt. Wir müssen dies in releativ kurzer Zeit (10 Tagen) abwickeln. Herzlichen Dank

Sehr geehrter Ratsuchender,


vielen Dank für Ihre Anfrage .
Diese möchte ich sehr gerne wie folgt beantworten:



Im rechtlichen Sinne brauchen Sie hier grundsätzlich zwei Verträge. Diese beiden Verträge brauchen aber nicht zwangsläufig in zwei verschiedenen Vertragserben geregelt sein, sondern können in einem Vertragswerk untergebracht werden.

Zunächst müsse ein Kaufvertrag gemacht werden und dann noch ein Abtretungsvertrag in Bezug auf die Gesellschaftsanteile beziehungsweise Gesellschaftsrechte.

Dieser Vertrag müsse zwingend vor einem Notar gemacht werden.

Wenn ich Sie richtig verstanden habe, wollen Sie hier die Gesellschaften zusammenlegen.Dieses ist grundsätzlich auch mit nur einem Gesellschafter/Eigentümer möglich.

Gegebenenfalls würde es sich dabei um eine Verschmelzung nach dem Umwandlungsgesetz handeln. Dieses hängt aber letztendlich davon zusammen, wie die Zusammenlegung letztendlich konkret aussehen soll. Dieses ist gewiss auch eine Frage des Einzelfalles.

Für eine solche Verschmelzung wäre ebenfalls ein Vertrag zwischen den beiden Gesellschaften erforderlich, der ebenfalls notariell beglaubigt werden müsste.

Im Ergebnis rate ich Ihnen daher dringend an einen im Gesellschaftsrecht erfahrenen Kollegen vor Ort mit der abschließenden Klärung der Angelegenheit zu beauftragen und anschließend nach Ausarbeitung der Verträge diese notariell beglaubigen zu lassen.



Ich hoffe Ihnen eine erste rechtliche Orientierung ermöglicht zu haben und wünsche Ihnen viel Erfolg und alles Gute!

Ich möchte Sie gerne noch abschließend auf Folgendes hinweisen:

Die von mir erteilte rechtliche Auskunft basiert ausschließlich auf den von Ihnen zur Verfügung gestellten Sachverhaltsangaben. Bei meiner Antwort handelt es sich lediglich um eine erste rechtliche Einschätzung des Sachverhaltes, die eine vollumfängliche Begutachtung des Sachverhalts nicht ersetzen kann. So kann nämlich durch Hinzufügen oder Weglassen relevanter Informationen eine völlig andere rechtliche Beurteilung die Folge sein.

Ich hoffe, dass Ihnen meine Ausführungen geholfen haben. Sie können natürlich gerne über die Nachfrageoption mit mir Verbindung aufnehmen.

Ich wünsche Ihnen noch einen angenehmen Montagnachmittag!

Mit freundlichem Gruß von der Nordseeküste

Dipl.-Jur. Danjel-Philippe Newerla, Rechtsanwalt

Stresemannstr. 46
27570 Bremerhaven
kanzlei.newerla@web.de
Fax.0471/140244
Tel. 0471/140240 o. 0471/140241




Rückfrage vom Fragesteller 09.05.2011 | 21:46

Wie schaut der Sachverhalt aus, wenn die als Komplementär fungierende Firma A (VerwaltungsGmbH) keine Anteile an der KG hält?
Sehe ich es richtig, dass es dann zu keiner Verschmelzung, sondern zu einem Verkauf der GmbH & Co. KG (Firma B) an Firma A kommt?
Gibt es irgendetwas (insbesondere auch haftungs- und Gesellschaftsrechtlich) was hier in der richtigen Reihenfolge und mit dem richtigen Wortlaut laufen muss.Und evtl. welche Fallstricke sind vorhanden?

Verstehe ich Sie richtig, dass Sie diese Sache vorschlagen auf jeden fall mit einem Anwalt vor Ort machen zu lassen? Mit welchen Kosten ist in solchem Fall zu rechnen?

Antwort auf die Rückfrage vom Anwalt 10.05.2011 | 11:41

Sehr geehrter Ratsuchender,

vielen Dank für Ihre Nachfrage, die ich Ihnen sehr gerne wie folgt beantworten möchte:


1.Wie schaut der Sachverhalt aus, wenn die als Komplementär fungierende Firma A (VerwaltungsGmbH) keine Anteile an der KG hält?

Dieses ist grundsätzlich zulässig und deutet eher nicht auf eine Verschmelzung hin.

Abschließend kann dieses im Rahmen einer Erstberatung ohne Kenntnis der bisherigen Gesellschaftsverträge sowie der neuen Verträge und insbesondere der genauen Vorstellungen von ihnen, die in diesen Verträgen umgesetzt werden müssen, leider nicht abschließend beurteilt werden.


2.Sehe ich es richtig, dass es dann zu keiner Verschmelzung, sondern zu einem Verkauf der GmbH & Co. KG (Firma B) an Firma A kommt?

Dieses kann so absolut an dieser Stelle nicht gesagt werden. Hierbei kommt es auch insbesondere auf den Zweck der Gesellschaft nahmen. Es kommt also zum Beispiel darauf an, ob die Firma A Geschäfte der Firma B fortführt.

3.Gibt es irgendetwas (insbesondere auch haftungs- und Gesellschaftsrechtlich) was hier in der richtigen Reihenfolge und mit dem richtigen Wortlaut laufen muss.Und evtl. welche Fallstricke sind vorhanden?

Sicherlich muss ja ein korrekter Wortlaut gewählt werden. Es handelt sich hier schließlich auch um rechtsverbindliche Verträge.

Bitte sehen Sie mir nach, dass ich Ihnen an dieser Stelle keine konkreten Formulierungen nennen kann. Zum einen handelt es sich hier um eine Erstberatung, zum anderen ist der komplette Sachverhalt nicht bekannt, so dass hier leider keine Formulierungen genannt werden können.

Das gleiche gilt auch für die Fallstricke. Um beurteilen zu können, ob solche hier bestehen,müssen die Gesellschaften, also insbesondere die Gesellschaftsverträge besser bekannt sein.

Von der Reihenfolge her wäre der erste Schritt einen Kollegen fort zu beauftragen, der im Gesellschaftsrecht bewandert ist. Der zweite Schritt wäre voraussichtlich mit dem Kollegen ein Beratungsgespräch zu führen und die Vertragswerke auszuarbeiten.

Der dritte Schritt wäre es dann voraussichtlich sich an einen Notar vor Ort zu wenden mit Unterstützung des Rechtsanwalts.

4.Verstehe ich Sie richtig, dass Sie diese Sache vorschlagen auf jeden fall mit einem Anwalt vor Ort machen zu lassen? Mit welchen Kosten ist in solchem Fall zu rechnen?

Meiner Erfahrung nach würde ich Ihnen empfehlen, einen Kollegen vor Ort zu beauftragen.

Dieses hängt meiner Einschätzung nach insbesondere damit zusammen, da hier ein gewisser Gestaltungsspielraum besteht und meiner Einschätzung nach auch noch ein weiterer Ort nicht unerheblicher Beratungsbedarf, so dass gegebenenfalls mehrere Sitzungen bei einem Rechtsanwalt nötig wären, weshalb sich der Kollege vor Ort empfiehlt.

Eine genaue Aussage zu den Kosten zu treffen ist schwierig.

Normalerweise werden die Rechtsanwaltskosten anhand des Streitwertes sowie Umfang und Schwierigkeit der Angelegenheit bestimmt.

Einen festen Streitwert gibt es aber bei einem Vorhaben wie dem von Ihnen nicht.Es besteht also schon ein gewisser Ermessensspielraum.

Ein wichtiger Faktor zur Bestimmung des Wertes wäre hier sicherlich das Gesellschaftsvermögen .

Meiner Erfahrung nach werden hier die Kosten im Bereich mehrerer 100 € liegen, können aber auch bei gewissem Umfang die 1000.- €- Marke überschreiten.


Ich hoffe Ihre Nachfrage zu Ihrer Zufriedenheit beantwortet zu haben und wünsche Ihnen noch einen angenehmen Dienstagnachmittag und alles Gute!

Mit freundlichem Gruß von der Nordseeküste

Dipl.-Jur. Danjel-Philippe Newerla, Rechtsanwalt

Stresemannstr. 46
27570 Bremerhaven
kanzlei.newerla@web.de
Fax.0471/140244
Tel. 0471/140240 o. 0471/140241

Ergänzung vom Anwalt 09.05.2011 | 12:21

Sehr geehrte Ratsuchende,

ich möchte meine Antwort wie folgt ergänzen:


Ich meinte natürlich nicht "Vertragserben" sondern Vertragswerke.


Mit freundlichem Gruß von der Nordseeküste

Dipl.-Jur. Danjel-Philippe Newerla, Rechtsanwalt

Stresemannstr. 46
27570 Bremerhaven
kanzlei.newerla@web.de
Fax.0471/140244
Tel. 0471/140240 o. 0471/140241

Bewertung des Fragestellers 11.05.2011 | 11:33

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