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Verkauf GmbH-Anteilen an externen Investor

13.04.2018 09:46 |
Preis: 35,00 € |

Gesellschaftsrecht


Beantwortet von


Der Fall: Ein Gesellschafter erhält ein Angebot für seine GmbH-Anteile von einem außenstehenden Investor im Wert von 20.000€. Dieses Angebot möchte der Gesellschafter annehmen.

Der Gesellschaftervertrag enthält folgenden Passus:
§ 7 Verfügung über Geschäftsanteile
1. Jede Verfügung über einen Geschäftsanteil bedarf der Zustimmung der Gesellschafterversammlung. Der Beschluss ist einstimmig zu treffen, der betroffene Gesellschafter ist nicht stimmberechtigt.
2. Beabsichtigt ein Gesellschafter den Verkauf eines Geschäftsanteils, hat er diesen zunächst den übrigen Gesellschaftern durch eingeschriebenen Brief anzubieten. Dieses Vorkaufsrecht steht den übrigen Gesellschaftern im Verhältnis ihrer Beteiligung am Stammkapital zu. Das Entgelt richtet sich nach dem Verkehrswert der Beteiligung zum vorangegangenen Bilanzstichtag. Ein etwaiger Firmenwert ist bei der Bewertung nicht einzubeziehen. Kann keine Einigkeit über die Höhe des Betrags erzielt werden, so ist ein Schiedsgutachten zu beantragen.

Die Frage: Inwiefern beeinflusst dieser Passus den Verkauf der Gesellschaftsanteile? Können die übrigen Gesellschafter den Verkauf nur verhindern, indem sie die Anteile für denselben Kaufpreis von 20.000€ erwerben oder können die Gesellschafter den Verkauf generell unterbinden? Sind die Gesellschafter im letzteren Fall gezwungen, die Anteile für den Verkehrswert zu erwerben? Liegt denn der Verkehrswert nicht bei 20.000€, da ein externer Investor bereit ist diesen Wert zu zahlen?

Vielen Dank im voraus für die Beantwortung dieses Falls!
13.04.2018 | 12:00

Antwort

von


(37)
Engasserbogen 40
80639 München
Tel: + 49 89 12027185
Web: http://www.commari.de
E-Mail:

Lieber Fragesteller,

vielen Dank für Ihre Frage. Diese Klausel ist durchaus üblich und ihre Frage lässt sich kurz und knapp (hoffe, dass ist in ihrem Sinne) beantworten:

Die Klausel beinhaltet zunächst ein Vorkaufsrecht der Mitgesellschafter. Denen ist der Anteil zunächst anzubieten. Leider ist (scheinbar, kenne natürlich den Rest des GesV nicht) nicht geregelt, bis wann dieses ausgeübt werden muss. Dies müsste man sich nochmal im Anschluss überlegen, wenn diese sich weigern, das Vorkaufsrecht auszuüben bzw. durch Nichtstun versuchen den Verkauf an den Investor herauszuzögern bzw. zu blockieren.

Den Verkehrswert kann man leider nicht zwingend mit 20.000 EUR gleichsetzen, da in die Berechnung viele Details einfließen und die Ermittlung ohne ein (kleines) Gutachten meistens nicht möglich ist. Hier würde ich erwarten, dass die Gesellschafter versuchen werden, den Preis für den Vorkauf zu drücken.

Ich hoffe, dass Ihnen diese Einschätzung erstmal geholfen und Ihnen einen kleinen Überblick gegeben hat.

Lassen Sie uns gerne nochmal bezüglich der weiteren Entwicklung sprechen. Ich bin über meine Kanzleiadresse gerne für Sie erreichbar.


Rechtsanwalt Dr. Lars Maritzen LL.B MLE

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