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Veräußerung einer UG

05.06.2019 13:16 |
Preis: ***,00 € |

Gesellschaftsrecht


Beantwortet von

Rechtsanwalt Johannes Kromer


Guten Tag,
Ich werde meine UG als alleiniger Gesellschafter verkaufen. Die Verkaufssumme liegt im sechsstelligen Bereich. Die UG besteht seit rund 10 Jahren. Der Käufer möchte aber als neuer Gesellschafter etwaige Verbindlichkeiten die vor seiner Übernahme entstanden sind, verständlicher Weise, nicht tragen.
Da keine Verbindlichkeiten vorhanden sind, habe ich als Verkäufer damit natürlich kein Problem.
Wie sieht es aber aus, wenn bei einer Steuerprüfung der vorherigen Jahren zum Beispiel Unregelmäßigkeiten auftreten und es zu Steuernachzahlungen kommen sollte.
Kann ich als Verkäufer die Haftung dahingehend auch für den neuen Gesellschafter juristisch und steuerrechtlich ausschließen, so dass ggf. Steuernachzahlungen aus meiner Zeit als Gesellschafter zu meinen Lasten gehen.

Viele Grüße


Sehr geehrter Fragesteller,

Ihre Anfrage möchte ich Ihnen auf Grundlage der angegebenen Informationen verbindlich wie folgt beantworten:

Für die von Ihnen beschriebenen Fallgestaltungen wäre es so, dass in erster Linie die UG als eigenständige Rechtsperson für Steuernachzahlungen haften würde. Diesen Grundsatz kann man im Außenverhältnis zur Finanzbehörde nicht brechen.

Was aber durchaus üblich ist, ist zum einen die Aufnahme von gewissen Garantieerklärungen des Verkäufers im Hinblick auf steuerliche Fragen (z.B. dass alle Steuererklärung sorgfältig erstellt und rechtzeitig abgegeben wurden und alle geschuldeten und festgesetzten Steuern gezahlt sind).

Man kann auch, wie von Ihnen vorgeschlagen, einen Schritt weiter gehen und den Käufer faktisch so zu stellen, dass der Verkäufer für alle Steuernachzahlungen erstattet bekommen. D.h. Sie können sich in der Tat verpflichten, mögliche Steuernachzahlungen zu erstatten. Oft wird dann umgekehrt aber auch eine Regelung aufgenommen, wonach Steuererstattungen dem Verkäufer zustehen sollen.

Ein Beispiel für eine sehr einfache Formulierung lautet:

Soweit sich, zum Beispiel aufgrund von künftigen Betriebsprüfungen, Verbindlichkeiten der UG hinsichtlich Steuern, Sozialabgaben oder anderen öffentlicher Abgaben für Zeiträume bis zum [Datum] ergeben, wird der Verkäufer diese Beträge an den Käufer zahlen. Dies schließt Zinsen, Strafen, Versäumniszuschläge und anderer Nebenleistungen mit ein.

Eine solche Regelung kann dann beispielsweise dadurch ergänzt werden, wann die Zahlungen zu erfolgen haben, welche Nachweise der Käufer zu erbringen hat und zum Beispiel welche Mitwirkungsrechte der Verkäufer an entsprechenden Prüfungen mitzuwirken.

Ich hoffe, Ihre Frage verständlich beantwortet zu haben und bedanke mich für das entgegengebrachte Vertrauen. Bei Unklarheiten können Sie die kostenlose Nachfragefunktion benutzen.

Mit freundlichen Grüßen

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