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Unternehmensverkauf per Handschlag?


| 26.03.2014 13:03 |
Preis: ***,00 € |

Gesellschaftsrecht



In drei Verhandlungen über eine Beteiligung durch einen ausländischen Mitbewerber in Höhe von 51% an einer GmbH & Co. KG und der vollhaftenden GmbH wurde zum Schluss der dritten Runde ein EBITDA Faktor als Grundlage festgelegt und per Handschlag "besiegelt".
Schriftlich ist nichts fixiert, es wird jetzt durch den deutschen Berater der Gegenseite der Due Dilligience Prozess vorbereitet und wir erhalten viele Fragen zu steuerlichen und wirtschaftlichen Faktoren.

Nun hat sich ein lokaler Investor angemeldet, der die gesamten Unternehmungen zum Festpreis sehr kurzfristig und zu 100% kaufen möchte.

Ist durch den Handschlag und die Einigung auf einen Abrechnungsfaktor ohne Fixierung weiterer Details schon irgendeine Grundlage für einen Rechtsanspruch (z.B. Schadensersatz) entstanden?

Durch den deutschen Berater sind dem ausländischen Interessenten (EU) bereits Kosten entstanden.
Sehr geehrter Fragesteller,

Ihre Anfrage möchte ich Ihnen auf Grundlage der angegebenen Informationen verbindlich wie folgt beantworten:

Grundsätzlich kann sich in solchen Situationen ein Schadensersatz nach dem Rechtsinstitut des "Verschuldens bei Vertragsverhandlungen" ergeben. Obwohl die Parteien bis zum endgültigen Vertragsschluss, auch dann der andere Teil in der Erwartung des Vertrags bereits Aufwendungen gemacht hat, in ihren Entschließungen frei. Etwas anderes soll nur dann gelten, die eine die Verhandlungen ohne triftigen Grund abbricht, nachdem sie zuvor in zurechenbarer Weise Vertrauen auf das Zustandekommen des Vertrages geweckt hat, (BGH 71, 386/95). Zur Verneinung eines triftigen Grunds reicht die Annahme eines besseren Angebots.

In Ihrem Fall verhält es sich entsprechend: Die Vertragsverhandlungen waren sehr weit gediehen, bzw. nahezu abschlussreif. Die Gegenseite hat im Vertrauen auf den Abschluss Aufwendungen gemacht. Falls nun die Verhandlungen ohne triftigen Grund, also wegen eines besseren Angebots, abgebrochen werden, können Schadensersatzansprüchen erhoben werden.

Demnach gehe ich davon aus, dass die europäischen Kaufinteressenten durchaus Ansprüche gegen Sie geltend machen können.
Bitte beachten Sie, dass sich bei einem solch komplexen Fall höchstwahrscheinlich einige Anhaltspunkte für eine entgegengesetzte Auffassung finden werden lassen. Ich rate daher, die Angelegenheit noch einmal detailliert mit einem Anwalt zu erörtern.

Ich hoffe, Ihre Frage verständlich beantwortet zu haben und bedanke mich für das entgegengebrachte Vertrauen. Bei Unklarheiten können Sie die kostenlose Nachfragefunktion benutzen.

Mit freundlichen Grüßen

Nachfrage vom Fragesteller 26.03.2014 | 15:13

Vielen Dank für Ihre schnelle und ausführliche Antwort.

Es handelt sich aber nur um den Schadensersatzanspruch für tatsächlich getätigte Aufwendungen (in unserem Fall die Kosten der Rechtsberatung / Ausarbeitung der Due Dilligence) und nicht für entgangene zukünftige Gewinne oder ähnliche weiterführende Ansprüche?

Antwort auf die Nachfrage vom Anwalt 26.03.2014 | 15:25

Vielen Dank für die Nachfrage, die ich gerne beantworte. Der Schaden wird auf die Aufwendungen begrenzt sein. Entgangene zukünftige Gewinne könnten nur dann geltend gemacht werden, wenn Sie einen bestehenden Vertrag gebrochen, oder angefochten hätten. Dies ist hier aber schon deshalb nicht gegeben, weil ein solcher Vertrag notariell beurkundet werden müsste.

Bewertung des Fragestellers 26.03.2014 | 15:06


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