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Umwandlung einer UG in eine GmbH aus Rücklage und Jahresgewinn

| 13.05.2021 23:44 |
Preis: 72,00 € |

Gesellschaftsrecht


Beantwortet von


in unter 2 Stunden

Meine Steuerberaterin und ich sind dabei, den Jahresabschluss 2020 für meine 1-Mann-UG zu machen. Ich möchte die UG in eine GmbH umwandeln.

Stand Jahresabschluss 2019:
Gezeichnetes Kapital: 1.000,00 EUR
Gesetzliche Rücklage: 1.780,88 EUR

Für 2020 sind nun möglich (noch nicht gebucht):
Einstellungen in die gesetzliche Rücklage: 11.051,27 EUR

Dies würde in Summe eine gesetzliche Rücklage von 12.832,15 EUR ergeben.

1. Meine Steuerberaterin meint, es reichen auch insgesamt 12.500 EUR (bzw. 11.500 EUR in der Rücklage), um die GmbH-Umwandlung zu machen. Die restlichen 12.500 EUR können auch später noch eingebracht werden. Stimmt das so? Wie würde diese spätere Einbringung genau aussehen? Was müsste ich tun?

2. Grundsätzlich wäre es mir lieber, gleich auf das volle Stammkapital von 25.000 EUR zu gehen. Also nur aus Gewinnmitteln innerhalb der UG, ohne zusätzliche Privateinlagen von außen. Das Geld ist auf dem Firmenkonto vorhanden, also warum nicht gleich machen und dann Ruhe haben? Welche Vorteile hätte ich bei der 12.500 EUR Variante?

3. Egal für welche Variante ich mich entscheide, wie genau ist dann der Ablauf? Was muss ich tun? Was muss die Buchhaltung tun? Hier mal ein aus meinem Laienwissen zusammengeschriebenes Beispiel beim Ziel 25.000 EUR Stammkapital:

Buchhaltung:
* Rücklage von 22.219,12 EUR (= 25.000 - 1.000 - 1.780,88) buchen und im Jahresabschluss 2020 vermerken
* Jahresabschluss fertig stellen und ans Finanzamt bzw. den Bundesanzeiger melden

Ich (Geschäftsführer und alleiniger Inhaber):
* einen Gesellschafterbeschluss zur Umwandlung von Rücklage in Stammkapital bzw. Stammkapitalerhöhung aufsetzen + Beschluss zur Umfirmierung von "Firmenname UG (haftungsbeschränkt)" in "Firmenname GmbH"
* mit dem fertigen Jahresabschluss und dem Gesellschafterbeschluss zum Notar gehen und beglaubigen lassen
* Umfirmierung dem Finanzamt + Gewerbeamt + Handelregister melden (macht evtl. auch der Notar, oder?)
* allen Dienstleistern, von denen die UG regelmäßig Rechnungen erhält, den neuen Firmennamen melden

Ist der Ablauf so korrekt? Oder muss bzw. kann ich den Notargang noch vor Fertigstellung des Jahresabschlusses machen, sodass gleich das Stammkapital hoch gesetzt wird und bereits für 2020 die 25.000 EUR als gezeichnetes Kapital drin stehen?

14.05.2021 | 00:20

Antwort

von


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Sehr geehrter Fragesteller,

gerne möchte ich Ihre Fragen auf der Grundlage Ihrer Angaben im Rahmen dieser Erstberatung beantworten.

Grundsätzlich gibt es zwei Wege Ihre UG in eine GmbH "umzuwandeln". Der erste (einfachere) Weg wäre eine Kapitalerhöhung auf ein Stammkapital von 25 T€ durchzuführen. Da zunächst nur 12.500 EUR eingezahlt werden müssen, würde also eine Einzahlung durch den Gesellschafter in Höhe von 11.500 EUR genügen, weil bereits 1.000 EUR bei der Gründung gezahlt wurden. Dringend zu beachten ist dabei aber, dass Sie für die weiteren 12.500 EUR mit Ihrem privaten Vermögen haften; lediglich eingezahlt werden braucht es nicht.

Der zweite Weg bestünde darin, dass ebenfalls eine Kapitalerhöhung auf 25 T€ durchgeführt wird, aber ein Teil der erforderlichen Einlage (12.500 EUR) nicht durch Mittel des Gesellschafters, sondern durch Umwandlung der Rücklage eingebracht wird. Hinsichtlich der Haftung gilt dann das gleiche; Sie als Gesellschafter haften für die verbleibenden Beträge bis 25 T€.

Aber: Meiner Meinung nach hat die Kapitalerhöhung aus Gesellschaftermitteln in diesem Fall einen gravierenden Nachteil, der in den allermeisten Fällen dazu führt, dass dieser Weg nicht zu empfehlen ist. Hierfür bedarf es nämlich einer durch einen Wirtschaftsprüfung oder vereidigten Buchprüfer geprüften Bilanz. Diese Prüfung, die nach meiner Erfahrung auch bei den kleinsten Gesellschaften etwa 2 T€ kosten dürfte, rechnet sich schlicht nicht.

Der von Ihnen skizzierte Ablauf ist grundsätzlich zutreffend. Wenn Sie auf privater Ebene nicht über die notwendigen Mittel verfügen, die Kapitalerhöhung zu finanzieren, sollten Sie - um die Kosten der Prüfung zu sparen - abwarten. Alternativ wäre es - je nach persönlichem Steuersatz - denkbar, die Kapitalerhöhung durchzuführen und alsbald eine Ausschüttung vorzunehmen. Sobald nämlich die "Umwandlung" erfolgt ist, kann die Rücklage aufgelöst und eine Ausschüttung vorgenommen werden. Diese ist mit 25 Prozent zzgl. Solidaritätszuschlag und Kirchensteuer zu versteuern, was bei einem Betrag von 11.500 EUR zunächst "teuer" wäre, als die Prüfung. Dabei muss jedoch beachtet werden, dass Ihr persönlicher Steuersatz möglicherweise niedriger ist; gerne bin ich Ihnen bei der Berechnung der steuerlichen Folgen behilflich.

Für Rückfragen stehe ich Ihnen gerne zur Verfügung.

Herzliche Grüße
Michael Krämer
Rechtsanwalt


Bewertung des Fragestellers 21.06.2021 | 19:09

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