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Umfirmierung - Wirksamkeit eines Vertrages


08.12.2010 20:45 |
Preis: ***,00 € |

Vertragsrecht



Vor einiger Zeit habe ich einem Geschätspartner, der A-GmbH, einen Vertrag übermittelt. Als Vertragspartner war die A-GmbH angegeben. Der Vertrag ist jetzt zur Gegenzeichnung zu mir zurückgekommen, unterzeichnet und mit Stempel der A-GmbH. Leider hat jedoch die A-GmbH zwischenzeitlich umfirmiert und trägt jetzt den Namen B-GmbH, Handelsregisternummer und vertretungsberechtigte Personen sind gleich geblieben. Die Umfirmierung ist im Handelsregister eingetragen. Frage: Ist der Vertrag trotzdem gültig oder muss er mit der B-GmbH neu abgeschlossen werden, was eigentlich möglichst nicht angestrebt werden soll.

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Sehr geehrter Ratsuchender,

gerne nehme ich zu Ihrer Anfrage unter Berücksichtigung Ihrer Angaben und Ihres Einsatzes wie folgt Stellung:

Unter einer Umfirmierung versteht man die Änderung der Firma des Kaufmanns. Kaufmann wäre hier die A-GmbH (sog. Formkaufmann nach § 13 Abs. 3 GmbHG). Als „Firma" bezeichnet das HGB den Namen des Kaufmanns, unter dem er seine Geschäfte betreibt, hier bislang A (§ 17 Abs. 1 HGB). Die Änderung der Firma der GmbH steht im Belieben der Gesellschafter und ist jederzeit durch Satzungsänderung nach §§ 53, 54 GmbHG und Eintragung der geänderten Firma ins Handelsregister möglich. Durch die bloße Firmenänderung wird weder die Rechtsstruktur noch die Rechtsform des Unternehmens verändert. Es handelt sich um ein und denselben Rechtsträger, in diesem Fall um ein und dieselbe juristische Person, die jetzt nicht mehr A-, sondern B-GmbH heißt. Es erlischt also mit der Eintragung der neuen Firma nur die alte Firma, nicht aber die Gesellschaft selbst.

Der Vertrag, den Sie mit A-GmbHG geschlossen haben, ist daher auch gegenüber B-GmbH wirksam, da B quasi noch A ist und jetzt nur anders heißt. Sie müssen daher weder einen neuen Vertrag schließen noch müssen Sie die Vertragsurkunde ändern.

Ich hoffe, Ihnen hiermit einen ersten Überblick über die Rechtslage verschafft zu haben, und wünsche Ihnen noch einen schönen Abend.

Mit freundlichen Grüßen

Felix M. Safadi
Rechtsanwalt

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Allgemeiner Hinweis:

Bitte erlauben Sie mir noch den obligatorischen Hinweis, dass es sich bei dieser Antwort lediglich um eine erste rechtliche Einschätzung des allein auf Ihren Angaben basierenden Sachverhalts handelt. Diese kann eine umfassende Begutachtung nicht ersetzen. Durch Hinzufügen oder Weglassen weiterer Angaben kann die rechtliche Beurteilung völlig anders ausfallen.
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