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Übertragung von Unternehmensanteilen und -rechten, 'S.r.l.' (Int.Re., Vertragsrecht)


04.11.2016 03:18 |
Preis: ***,00 € |

Vertragsrecht


Beantwortet von



Sehr geehrte Damen und Herren,

Ein italienischer Bekannter hat in Italien ein Start-Up-Unternehmen gegründet. Es ist im it. Handelsregister eingetragen. Die Form des Unternehmens ist S.r.l. Es handelt sich um ein Dienstleistungsunternehmen im Internet.

Nun möchte er mich dauerhaft im Unternehmen involvieren und mir Unternehmensanteile und exekutive Rechte (Stimmrechte, Vorstand etc. ) übertragen. Meine Staatsangehörigkeit ist jedoch deutsch und mein fester Wohnsitz ist in Deutschland (Schleswig-Holstein).

Wie genau wäre so etwas vertraglich umzusetzen – erfordert dies eine physische Präsenz in Italien, bräuchte man einen Notar (ich gehe mal davon aus) - welche Kosten fallen an. Wo müssten ggf. Steuern gezahlt werden? Was muss noch beachtet werden?


Vielen Dank für Ihre Hilfe.

Mit freundlichen Grüßen,
04.11.2016 | 06:35

Antwort

von


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Sehr geehrter Fragesteller,

Ihre Anfrage möchte ich Ihnen auf Grundlage der angegebenen Informationen verbindlich wie folgt beantworten:

Ihr Vorhaben ist unproblematisch möglich.

1. Die Übertragung der Geschäftsanteile sowie auch die Beurkundung und deren Voraussetzungen richten sich nach italienischem Recht, so dass Sie oder Ihr Geschäftspartner sich für eine Ausarbeitung der vertraglichen Grundlagen an einen italienischen Rechtsanwalt und Notar wenden müssen. Die Hinzuziehung eines Rechtsanwalts ist in solchen Fällen nur dann erforderlich, wenn im Kaufvertrag über die Anteile spezielle Regelungen aufgenommen werden sollen. Andernfalls verfügen die Notare über brauchbare Muster.

Gleiches gilt für die Ernennung zum Vorstandsmitglied.

2. Zunächst können Sie als EU-Bürger sich ohne Einschränkungen an einer Gesellschaft in Italien als Gesellschafter beteiligen. Da Sie nur Gesellschafter werden ist es auch unschädlich, wenn Ihr Wohnsitz in Deutschland ist und bleibt.

Ob allerdings das italienische Recht voraussetzt, dass Vorstände von Gesellschaften einen realen Wohnsitz in Italien haben, entzieht sich meiner Kenntnis. Dies müssen Sie mit einem italienischen Rechtsanwalt klären.

3. Eine physische Präsenz in Italien für die Durchführung der Transaktion ist nicht notwendig. Sie können den Notartermin in Italien durch einen Bevollmächtigten wahrnehmen lassen. Der italienische Notar wird Ihnen mitteilen, wie eine solche Vollmacht auszusehen hat. Ggf. müssen Sie in diesem Fall die Vollmacht und Ihre Identität von einem deutschen Notar beglaubigen lassen. Das ist nicht teuer. Der Notartermin kann dann in Italien ohne Ihre Anwesenheit durchgeführt werden.

4. Die Notarkosten für die Beurkundung des Kaufvertrages richten sich nach dem Geschäftswert, d.h. der italienische Notar berechnet seine Kosten nach dem Wert des Anteilsverkaufs.

5. Bei der Versteuerung möglicher Ausschüttungen aus der Gesellschaft müssen Sie beachten, dass es zwischen Italien und Deutschland ein sog. Doppelbesteuerungsabkommen gibt, in welchem die Fälle der grenzüberschreitenden Besteuerung geregelt sind. Ziel ist eine Vermeidung der Doppelbesteuerung, da der deutsche Staat das gesamte Welteinkommen seiner Bürger grundsätzlich versteuert.

Nähe Informationen finden Sie hier:

http://www.bundesfinanzministerium.de/Web/DE/Themen/Steuern/Internationales_Steuerrecht/Staatenbezogene_Informationen/Italien/italien.html

Allerdings sollten Sie sich hierzu mit einem Steuerberater in Verbindung setzen, der sich im internationalen Steuerrecht auskennt. Gerne kann ich Ihnen bei Bedarf einen Kontakt benennen.


Ich hoffe, Ihre Frage verständlich beantwortet zu haben und bedanke mich für das entgegengebrachte Vertrauen. Bei Unklarheiten können Sie die kostenlose Nachfragefunktion benutzen.

Mit freundlichen Grüßen


Rechtsanwalt Christian Schilling

Nachfrage vom Fragesteller 18.01.2017 | 15:25

Vielen Dank für Ihre sehr aufschlußreiche Antwort, Herr Schilling. Dies hat mir sehr weitergeholfen.

Eine letzte, abschließende Frage zu diesem Sachverhalt: Die Übertragung wird nun unkompliziert beim ital. Notar veranlasst, wir werden 15% notariell sofort an mich übertragen - aber wollen weitere 5-10% an ein geschäftliches Ziel koppeln (z.B. weitere 5%-10% wenn nach 6 Monaten 5000 Euro Umsatz erzielt wurde, in diesem oder einem anderen Vertrag). D.h. sollten wir diese Ziele erreichen, wäre mein Anteil dann maximal 25% am Unternehmen.

Würde dies gehen, ist dieses rechtsbindend wenn dies beim selben Notar erfolgt oder ist nur das Dokument der Übertragung als solches "rechtssicher"?

Ich hoffe ich habe mich klar ausgedrückt.
Vielen Dank.

Antwort auf die Nachfrage vom Anwalt 18.01.2017 | 16:48

Ihre zusätzliche Frage betrifft einen neuen Sachverhalt und ist nach den Teilnahmebedingungen dieser Plattform nicht von der kostenlosen Nachfragefunktion umfasst.

Gegebenenfalls müssten Sie diese Frage erneut ausloben.

Vielen Dank für Ihr Verständnis.

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