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Übertragung von Geschäftsanteilen, Vorkaufsrecht

| 11.09.2018 20:49 |
Preis: 30,00 € |

Gesellschaftsrecht


Beantwortet von

Rechtsanwalt Marcus Schröter, MBA


Zusammenfassung: Vorkaufsrecht bei Gesellschafteranteilen

Hallo,

ein Gesellschafter möchte seine sämtlichen Anteile von 25% verkaufen. Nur einer der verbleibenden Gesellschafter (mit z. Zt. 5% Beteiligung) möchte das Vorkaufsrecht wahrnehmen. Das gesamte Paket von 25% ist für diesen Gesellschafter nicht zu stemmen. Meine Frage ist jetzt ob dieser Gesellschafter das Recht hat 5% der Summe der zum Verkauf stehenden Anteile zu übernehmen oder das Vorkaufsrecht nur gilt, wenn das gesamte Paket von den Gesellschaftern erworben wird.
Im Gesellschaftsvertrages (GmbH) steht folgendes:
"... Im Falle der beabsichtigten Veräußerung eines Geschäftsanteiles an einen Nichtgesellschafter besteht für die Mitgesellschafter ein Vorkaufsrecht im Verhältnis ihrer Beteiligung an der Gesellschaft, soweit sie zur Übernahme bereit sind. Macht keiner der Gesellschafter von dem Vorkaufsrecht Gebrauch, ist die Veräußerung an Dritte zulässig… ".

Im Voraus vielen Dank für Ihre Auslegung!



Sehr geehrter Fragesteller,

Ihre Anfrage möchte ich Ihnen auf Grundlage der angegebenen Informationen verbindlich wie folgt beantworten:

1. Laut der Passage besteht ein Vorkaufsrecht für die Mitgesellschafter im Verhältnis ihrer Beteiligung. Danach hat der kauwillige Mitgesellschafter ein Vorkaufsrecht von 1,25 % (5 % von 25 % Gesellschaftsanteil) an den zum Verkauf stehenden Anteilen.

2. Danach kann der kaufinteressierte Mitgesellschafter seinen bestehenden Anteil von aktuell 5 % auf 6,25 % durch das Vorkaufsrecht aufstocken.

3. Machen die anderen Mitgesellschafter von dem Vorkaufsrecht keinen Gebrauch steht es dem kaufwilligen Mitgesellschafter frei, über die 1,25 % weitere Anteile zu erwerben. Hinsichtlich der Höhe des Anteils haben sich Verkäufer und Käufer zu einigen. Eine Grenze oder eine Verpflichtung zum kompletten Erwerb der zum Verkauf angebotenen Anteile besteht nicht. Danach wäre denkbar, dass der potentielle Käufer 1,25 % aus dem Vorkaufsrecht sowie weitere 3,75 % erwirbt und zu einem späteren Zeitpunkt weitere Anteile erwirbt.

4. Bei einem späteren Erwerb wäre dies aber ein neuer Verkaufsvorgang, so dass wiederum alle Mitgesellschafter ihr Vorkaufsrecht geltend machen könnten.

Ich hoffe, Ihre Frage verständlich beantwortet zu haben und bedanke mich für das entgegengebrachte Vertrauen. Bei Unklarheiten können Sie die kostenlose Nachfragefunktion benutzen.

Mit freundlichen Grüßen

Bewertung des Fragestellers 11.09.2018 | 22:44

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