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Übertragung von GbR - Anteilen

| 17.06.2011 17:19 |
Preis: ***,00 € |

Gesellschaftsrecht


Beantwortet von


00:17

Folgende notarielle Urkunde wurde geschlossen:

1. Herr X und Herr Y verpflichten sich wechselseitig, Zug um Zug mit der Übertragung der GbR Anteile des Objekts "ZZZ" Herrn Y von allen Verbindlichkeiten im Innen- und Aussenverhältnis freizustellen. Die Beurkundung der Übertragung mit Freistellungsverpflichtung hat bis zum 31.01.2010 auf Kosten von Herrn X zu erfolgen.

Meine Fragen:
1. Im Grunde genommen handelt es sich bei der v.g. Vereinbarung um ein befristetes Kaufangebot von Herrn Y (ich), wobei die Bedingungen doch noch auszuhandeln sind (Kaufpreis etc.pp.) ODER?
2. Ein Beurkundungstermin wurde 2 mal vereinbart. Dieser wurde von Herrn X immer mit fadenscheinigen Begründungen abgesagt.
Bin ich noch an die Urkunde gebunden?
3. Kann ich meine GbR Anteile frei verkaufen, an eine Dritte Person, dann würde sich doch die Geschäftsgrundlage ändern? Oder wäre ich dann Herrn X gegenüber schadenersatzpflichtig?

17.06.2011 | 18:03

Antwort

von


(416)
Kurfürstendamm 167-168
10707 Berlin
Tel: 030 577 057 75
Web: http://www.kanzlei-grueneberg.de
E-Mail:
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Sehr geehrter Fragesteller:

vielen Dank für Ihre Anfrage.

Ich möchte anhand des geschilderten Sachverhaltes im Rahmen einer Erstberatung wie folgt beantworten:

Wenn zwischen X und Y nur eine Vereinbarung in der Weise getroffen wurde, dass die Übertragung von Anteilen an einer GbR Zug um Zug gegen Freistellung von Y von den Verbindlichkeiten zu erfolgen hat, würde ich von einem Vorvertrag ausgehen. Dass der Kaufpreis noch zu verhandeln wäre, kann ich nicht nachvollziehen. Nach dem Wortlaut der Vereinbarung bestünde die Gegenleistung für die Übertragung gerade in der Freistellung von Herrn Y von den Verbindlichkeiten.

Ich vermute jedoch, dass die Vereinbarung nicht nur diesen Passus erhalten soll, da eine solche Vereinbarung Praxisfremd wäre. Sie können ggf. eine Ergänzung Ihrer Angaben in Rahmen der Nachfragefunktion vornehmen, wenn dies zutrifft.

Meiner Ansicht nach kann bei diesem Wortlaut und 17 Monaten nach Ablauf der Frist diese Vereinbarung ggf. gekündigt werden.

Diese Antwort kann jedoch ohne Einsicht in die Unterlagen der GbR und in die notarielle Urkunde nicht als abschließend angesehen werden. Wollten Sie diese Dokumente zur Prüfung vorlegen, haben Sie diese Möglichkeit durch die Funktion "Direktanfrage".

Ob Sie die GbR Anteile an Dritte veräußern können, müsste vorab anhand der Satzung der Gesellschaft geprüft werden. Mangels abweichender Vereinbarung in der Satzung der GbR bedarf die Übertragung von Anteilen der Zustimmung aller Mitgesellschafter, somit auch des X.

Ich kann Ihnen nur empfehlen, sich von einem Anwalt vertreten zu lassen. Ich stehe gerne hierzu zur Verfügung.

Ich hoffe, Ihnen eine erste rechtliche Orientierung gegeben zu haben.
Mit freundlichen Grüßen.


Rechtsanwalt Ernesto Grueneberg, LL.M.
Fachanwalt für Migrationsrecht

Rückfrage vom Fragesteller 17.06.2011 | 21:17

Vielen Dank für die ausführliche Antwort.
Hinsichtlich der GbR gilt das Gesetzt, ein separater Vertrag existiert nicht.

Hier die zweite Ziffer der Urkunde:

2. Herr X erkennt an, Herrn Y einen Betrag in Höhe von 2.500,-€ aus Ing.-Leistungen für sein Ing.-Büro zu schulden.
Die Zahlung hat drei Wochen nach der notariellen Übertragung der GbR-Anteile des Objekts "ZZZ" zu erfolgen.

Wenn es so ist wie Sie es darstellen, dass die Vereinbarung gekündigt werden kann, dann könnte ich doch auch die GbR kündigen und das Objekt (eine ETW) in die Zwangsversteigerung bringen.

Hinsichtlich der zweiten Ziffer gehe ich davon aus, dass keine aufschiebende Bedingung oder Bindungszusammenhang mit der ersten Ziffer vorliegt, mit Ausnahme des Fälligkeitszeitpunkts.
ODER?

Nochmals, danke für Ihre Mühe.

Antwort auf die Rückfrage vom Anwalt 18.06.2011 | 00:17

Ich kann nicht davon ausgehen,dass beide Vereinbarungen nicht verbunden sind. Es ist offensichtlich trotz Wortlautes, dass die eine Verpflichtung in Zusammenhang mit der anderen steht. Verträge sind nach treu und glauben zu erfüllen.

Der Vertrag ist allerdings unglücklich formuliert. Eine sichere und eindeutige Handhabe kann also nicht empfohlen werden, da keine abrede über Kündigungsmöglichkeiten getroffen wurde. Wenn die andere Partei nicht mitwirkt, können Sie m.E. die Vereinbarung nach Aufforderung kündigen. Die Gegenseite kann aber ohnehin auf Erfüllung (wieder)klagen.
Sollte die Vereinbarung wirksam gekündigt werden, dann können Sie als Mitgesellschafter die GbR kündigen.

Eine Aussage, wie dieser Vertrag auszulegen ist, kann ich leider nicht treffen.

Ich hoffe, damit weitergeholfen zu haben.

Bewertung des Fragestellers 20.06.2011 | 04:58

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