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Übernahme einer GmbH

06.05.2016 13:05 |
Preis: ***,00 € |

Generelle Themen


Beantwortet von

Rechtsanwalt Robert Weber


Guten Tag,

folgender Fall liegt vor:

2 Bekannte von mir und ich haben eine UG (haftungsbeschränkt) gegründet und sind in dieser seit einem Jahr nebenberuflich aktiv. Jetzt haben wir die Möglichkeit bekommen, die GmbH eines Bekannten im selben Geschäftsfeld zu übernehmen.

Nun zu meiner Frage: Welche Möglichkeiten gibt es, die GmbH zu übernehmen und diese mit dem selben Namen weiterzuführen?

Der Gesellschafter der GmbH möchte 250.000€ für die GmbH haben, was ein sehr guter Preis ist (das Material ist grob überschlagen schon mehr wert). Wäre es eine Möglichkeit, das wir 3 uns als Gesellschafter in die GmbH einkaufen? Zum Beispiel für 100€ pro Person. Anschließend leiht sich die GmbH bei der Bank 250.000€, zahlt den alten Gesellschafter aus und wir haben zu je 1/3 die GmbH übernommen?

Gibt es andere Möglichkeiten um das persönliche Finanzrisiko möglichst gering zu halten?

Bei dieser Option, würde die momentane UG inaktiv werden. Was aber für uns okay wäre.

Ich freue mich über eine Antwort!

Mit freundlichen Grüßen
PG

Sehr geehrter Ratsuchender,

vielen Dank für Ihre Anfrage, die ich basierend auf Ihren Angaben wie folgt beantworten möchte:

Ihre Variante wäre durchaus möglich, kritisch kann die steuerliche Seite werden. Sie würden für einen geringen Betrag hochwertige GmbH-Anteile bekommen, das Finanzamt würde da schon fast reflexhaft Schenkungssteuer fordern. Sie müssen also darauf achten, dass der Kaufpreis dem tatsächlichen Wert der GmbH entspricht und der Kaufpreis so in der Bilanz auftaucht, dass der Wert der GmbH danach dem Wert Ihrer Anteile entspricht.

Eine andere Variante wäre die "Rentenlösung", d.h. Sie kaufen sich ein, der alte Gesellschafter wird von der GmbH gegen Ratenzahlung herausgekauft. Dadurch sind Sie nicht auf einen Kredit der Bank angewiesen. Aber auch hier müßte der Kaufpreis so in der Bilanz auftauchen, dass der Wert der GmbH Ihren Anteilen entspricht.

Gesellschaftsrechtlich ist die Übernahme problemlos möglich, die Fallen liegen auf der steuerrechtlichen Ebene. Daher empfehle ich dringend, den Vertrag durch einen Anwalt UND einen Steuerberater entwerfen zu lassen.

Ich hoffe, Ihre Frage damit beantwortet zu haben. Bitte benutzen Sie bei Bedarf die kostenlose Nachfragefunktion.

Ansonsten verbleibe ich
mit freundlichen Grüßen,

Robert Weber
Rechtsanwalt

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