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UG und Einzelfirma § 34c in GmbH 'Umwandeln'

| 07.07.2018 10:49 |
Preis: 103,00 € |

Gesellschaftsrecht


Beantwortet von

Rechtsanwalt Marcus Schröter, MBA


Zusammenfassung: Umwandlung UG in GmbH

Ich bin GGF einer Unternehmergesellschaft im Geschäftsfeld Objektbetreuung (Hausmeister, Gebäudereinigung).
Weiterhin bin ich noch selbständiger Immobilienmakler §34c.
Ich möchte nun beides miteinander vereinen und habe dazu folgendes vor:
Namensänderung der UG/GmbH in meinen Nachnamen und dann Rechtsformzusatz.
Kapitalerhöhung auf 25.000.- durch Einlage des Gesellschafters (Mich)
-Umwandlung in GmbH
-beantragung Gewerbeerlaubnis gemäß §34c für die UG/GmbH
-Satzungsänderung bzw. wahrscheinlich eher sinnvoll bei GmbH "Umwandlung" neue Satzung für die GmbH - Unternehmenszweck erweiterung auf "Vermittlung von Verträgen über Grundstücke, grundstücksgleiche Rechte, gewerbliche Räume oder Wohnräume sowie für den Nachweis der Gelegenheit zum Abschluss solcher Verträge"
-Abmelden meines eigenen Gewerbes
- so nun zu den Fragen:
1. In welcher Reihenfolge muss/sollte ich dies durchführen?
2. hab ich was vergessen?
3. Ist das sinnvoll oder gibt es eine alternative?
4. Müsste ich für UG/GmbH zwei Abschlüsse machen wenn dies unterjährig geschieht? - Die juristische Person ansich bleibt ja die gleiche nur der Name und die Satzung ändert sich insofern müssten auch bestehende Verträge erhalten bleiben oder müssten diese alle geändert werden?
5. Die Kapitalrücklage der UG wird dann einfach weitergeführt... aber ohne die Pflicht 25 % sprich ich kann selbst entscheiden wie viel ich zurücklege-dies könnte ich z.B. auch in der Satzung regeln?
6. Sollte man noch einen Gesellschafter mit aufnehmen also ich mein jetzt Frau/Kind aus steuerlichen Gründen oder lieber später via atypisch still?



Einsatz editiert am 07.07.2018 14:01:43

Einsatz editiert am 08.07.2018 09:35:18

Sehr geehrter Fragesteller,

Ihre Anfrage möchte ich Ihnen auf Grundlage der angegebenen Informationen verbindlich wie folgt beantworten:

1. In welcher Reihenfolge muss/sollte ich dies durchführen?

Zunächst ist ein Notar mit der geplanten Umwandlung der UG in einer GmbH zu beauftragen. Die Umwandlung in eine GmbH erfordert eine Satzungsänderung.
Hierbei können in der Satzungsänderung zur Umwandlung in eine GmbH auch der Name und der Zweck der Gesellschafter erfolgen. D.h. durch die Beschlussfassung erfolgt eine umfassende Satzungsänderung.

Das Kapital wird dann um EUR 25.000,- auf dann EUR 25.001,- erhöht. Soweit die UG über ein höheres Eigenkapital verfügt, fällt das Stammkapital entsprechend höher aus.

Wichtig ist der Nachweis des Eigenkapitals von EUR 25.000,- auf dem Konto der UG. Dieser Nachweis ist dem Notar vorzulegen.

Der Antrag für die Erlaubnis nach § 34 c GewO kann vorher oder zeitgleich erfolgen. Auch wenn Sie persönlich für eine entsprechende Erlaubnis verfügen ist das Antragsverfahren für die Kapitalgesellschaft durchzuführen. Da im Rahmen der Änderung des Unternehmenszweckes und der Namensänderung die zuständige IHK und das Gewerbeamt informiert werden, ist es erforderlich den Antrag vor der Umwandlung zustellen.

2. hab ich was vergessen?

Die Mitteilung an das Finanzamt über die Umwandlung erfolgt durch den Steuerberater. Eine Änderung der Steuernummer erfolgt nicht. Im weiteren sind etwaige Vertragspartner über die Namens- und Rechtsformänderung zu informieren.

Es empfiehlt sich bei Creditreform eine Eigenauskunft über die UG anzufordern und die Umwandlung zu kommunizieren. Soweit noch nicht erfolgt, sind einzelne Bilanzpositionen und der Umsatz ausführlich dazustellen. Dies führt je nach bisheriger Informationslage erfahrungsgemäß zu einer Verbesserung des Ratings.

3. Ist das sinnvoll oder gibt es eine alternative?

Sinnvoll ist die Umwandlung direkt mit dem Nachweis des Stammkapitals für die GmbH vorzunehmen und nicht erst das Kapital der UG zu erhöhen, um dann die Umwandlung vorzunehmen. Eine Alternative sehe ich nur darin, dass Sie die UG liquidieren und den gesamten Geschäftsbetrieb in einem Einzelunternehmen fortzuführen. Dies erspart Ihnen die Bilanzierungspflicht, umfasst aber dann keine Haftungsbeschränkung.

4. Müsste ich für UG/GmbH zwei Abschlüsse machen wenn dies unterjährig geschieht? - Die juristische Person ansich bleibt ja die gleiche nur der Name und die Satzung ändert sich insofern müssten auch bestehende Verträge erhalten bleiben oder müssten diese alle geändert werden?

Nein Sie erstellen lediglich einen Jahresabschluss am Ende des Jahres, dann für die umgewandelte GmbH.

5. Die Kapitalrücklage der UG wird dann einfach weitergeführt... aber ohne die Pflicht 25 % sprich ich kann selbst entscheiden wie viel ich zurücklege-dies könnte ich z.B. auch in der Satzung regeln?

Die Rücklage der UG wird in der GmbH weitergeführt. Eine Entscheidung wie mit der Kapitalrücklage zu verfahren ist bedarf es nicht.

6. Sollte man noch einen Gesellschafter mit aufnehmen also ich mein jetzt Frau/Kind aus steuerlichen Gründen oder lieber später via atypisch still?

Hierfür sehe ich keine Notwenigkeit. Die Aufnahme der Kinder als Gesellschafter bedarf ggfs. der Zustimmung des Vormundschaftsgerichtes, wenn die Anteile schenkweise übertragen werden. Allenfalls wäre über eine Anstellung Ihrer Frau und je nach Alter der Kinder in der GmbH nachzudenken, wenn diese Sie unterstützen sollten.

7. Eine Gewerbeabmeldung für Ihr Einzelunternehmen ist nicht zwingend erforderlich. Soweit Sie das Einzelunternehmen fortführen haben Sie die Möglichkeiten auch hierüber Einnahmen zu erzielen. Insoweit haben Sie die Möglichkeit der Steuerung, welche Einnahmen durch die GmbH und welche durch das Einzelunternehmen generiert werden.

Ich hoffe, Ihre Frage verständlich beantwortet zu haben und bedanke mich für das entgegengebrachte Vertrauen. Bei Unklarheiten können Sie die kostenlose Nachfragefunktion benutzen.

Mit freundlichen Grüßen


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Bewertung des Fragestellers 12.07.2018 | 14:53

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