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UG umwandlung zur GmbH

| 04.08.2019 13:18 |
Preis: 61,00 € |

Gesellschaftsrecht


Beantwortet von

Rechtsanwalt Marcus Schröter, MBA


Zusammenfassung: Umwandlung UG in GmbH

Sehr geehrte Damen und Herren,

ich bin Einzelgesellschafter und Geschäftsführer einer UG (haftungsbeschränkt).
Die UG wurde im Musterprotokoll verfahren im Juni 18 gegründet mit einem Stammkapital von 1000€. Nun sprechen immer mehr Gründe für die Umwandlung in eine vollwertige GmbH.

Hier nun meine Frage: Die UG hatte im Geschäftsjahr 2018 einen Gewinn vor Steuern von 30T€. Die BWA für 01-05/19 weist einen Gewinn von 53T€ aus. Mir persönlich mangelt es leider am ausreichenden Barvermögen (11.500€) um das Stammkapital aus eigenen Mitteln zu erhöhen.

Welche möglichkeiten ergeben sich? Darlehen an den Gesellschafter / Geschäftsführer? Andere arten der Umwandlung (die Gesellschaft hat selbst ausreichend Kapital) ?

Vielen Dank!

Sehr geehrter Fragesteller,

Ihre Anfrage möchte ich Ihnen auf Grundlage der angegebenen Informationen verbindlich wie folgt beantworten:

1. Zunächst ist ein Notar mit der geplanten Umwandlung der UG in einer GmbH zu beauftragen. Die Umwandlung in eine GmbH erfordert eine Satzungsänderung. 
Hierbei können in der Satzungsänderung zur Umwandlung in eine GmbH auch der Name und der Zweck der Gesellschafter erfolgen. D.h. durch die Beschlussfassung erfolgt eine umfassende Satzungsänderung.

Das Kapital wird dann um EUR 25.000,- auf dann EUR 25.001,- erhöht. Soweit die UG über ein höheres Eigenkapital verfügt, fällt das Stammkapital entsprechend höher aus.

Wichtig ist der Nachweis des Eigenkapitals von EUR 25.000,- auf dem Konto der UG. Dieser Nachweis ist dem Notar vorzulegen.

2. Die Mitteilung an das Finanzamt über die Umwandlung erfolgt durch den Steuerberater. Eine Änderung der Steuernummer erfolgt nicht. Im weiteren sind etwaige Vertragspartner über die Namens- und Rechtsformänderung zu informieren.

3. Es empfiehlt sich bei Creditreform eine Eigenauskunft über die UG anzufordern und die Umwandlung zu kommunizieren. Soweit noch nicht erfolgt, sind einzelne Bilanzpositionen und der Umsatz ausführlich dazustellen. Dies führt je nach bisheriger Informationslage erfahrungsgemäß zu einer Verbesserung des Ratings.

4. Da die juristische Person bleibt und sich nur die Satzung ändert, ändert sich für die Buchhaltung nichts. Sie erstellen einen Jahresabschluss am Ende des Jahres, dann für die umgewandelte GmbH.

5. Eine etwaige Rücklage der UG wird in der GmbH weitergeführt. Eine Entscheidung wie mit der Kapitalrücklage zu verfahren ist bedarf es nicht.

Ich hoffe, Ihre Frage verständlich beantwortet zu haben und bedanke mich für das entgegengebrachte Vertrauen. Bei Unklarheiten können Sie die kostenlose Nachfragefunktion benutzen.

Mit freundlichen Grüßen

Nachfrage vom Fragesteller 04.08.2019 | 16:28

Sehr geehrter Herr Schröter,

vielen Dank für Ihre Antwort. Leider geht diese nicht auf meine Frage ein.

Meine Frage bezog Sich auf die Finanzierung s.o. Es geht hier darum ob es legitim ist hierfür ein Darlehen aus der Gesellschaft zu nehmen, oder ob eine höhere Umwandlung von gewinnen (Gewinn in 18 30T€ -> Umwandlung von 11.500 zu einem Stammkapital von 12500€) möglich ist. Ggf. auch ob es möglich ist aus dem laufendem Geschäftsjahr Gewinne zu wandeln.

Antwort auf die Nachfrage vom Anwalt 04.08.2019 | 18:08

Sehr geehrter Fragesteller,

vielen Dank für die Rückmeldung. Die UG ist verpflichtet mindestens 25 % des Gewinns in die Rücklagen einzustellen, bis das Eigenkapital der GmbH von EUR 25.000,- erreicht ist. Eine höhere Einstellung des Gewinns in die Rücklagen ist durchaus möglich, so dass der Gewinn aus 2018, vorbehaltlich einer Steuerlast, in die Rücklagen eingestellt werden kann.

Mit entsprechenden Beschluss der Gesellschafter kann die Gewinnrücklage dann in Stammkapital umgewandelt werden.

Soweit hieraus die Eigenkapitalerbringung für die Umwandlung in eine GmbH nicht vollständig abgedeckt werden kann kann in der Tat für die Differenz ein Gesellschafterdarlehen aufgenommen werden. Bei dieser Darlehensaufnahme ist zu beachten, dass diese einem Drittvergleich standhält. D.h. das Darlehen ist verzinlich und ratenweise zurückzuzahlen. Möglich ist eine Rückführung des Darlehens aus einer Gewinnausschüttung der GmbH in kommenden Jahren.

Ich hoffe ich konnte Ihre Nachfrage beantworten.

Mit besten Grüßen

Marcus Schröter
Rechtsanwalt

Bewertung des Fragestellers 04.08.2019 | 18:19

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