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UG Gesellschafter

30.09.2018 22:24 |
Preis: 25,00 € |

Gesellschaftsrecht


Beantwortet von

Rechtsanwalt Johannes Kromer


Guten Tag,
ich bin einer von drei UG-Gesellschaftern (Stammkapital 900 Euro; gleich verteilt; Musterprotokoll; Gesellschaft ist < 1 Jahr) und möchte aus der Gesellschaft aussteigen, dh. entweder meine Anteile an die Gesellschaft oder einen anderen Gesellschafter übertragen.
Welche Möglichkeiten habe ich hier?

Sehr geehrter Fragesteller,

Ihre Anfrage möchte ich Ihnen auf Grundlage der angegebenen Informationen verbindlich wie folgt beantworten:

Sie können die Anteile an jede beliebige Person übertragen. Erforderlich ist hierfür ein notarieller Vertrag, § 15 Abs. 3 GmbHG.

Wichtig ist, dass weder die Gesellschaft noch ein übriger Gesellschafter gezwungen wäre, Ihre Anteile zu übernehmen.

Der Erwerb von Anteilen durch die Gesellschaft selbst ist nur eingeschränkt möglich. Wichtig wäre hierfür, dass die Einlage auf den Anteil bereits voll geleistet wurde (§ 33 Abs. 1 GmbHG) und die Gesellschaft über entsprechende finanzielle Rücklagen verfügt (§ 33 Abs. 2 GmbHG).

Ich hoffe, Ihre Frage verständlich beantwortet zu haben und bedanke mich für das entgegengebrachte Vertrauen. Bei Unklarheiten können Sie die kostenlose Nachfragefunktion benutzen.

Mit freundlichen Grüßen

Nachfrage vom Fragesteller 01.10.2018 | 19:05

vielen Dank für Ihre Antwort, welche bereits sehr weiterhilft. Mein Ziel ist es eigentlich aus der Gesellschaft auszusteigen und zwar im Idealfall ohne, dass alle Gesellschafter zustimmen müssen. Der Verkauf der Anteile an einen fremden Dritten ist keine Option. Ich interpretiere, dass in diesem Fall nur der Erwerb durch die Gesellschaft unter Berücksichtigung der genannten Voraussetzungen (§33 1 und 2) möglich ist. Falls ja, müsste in diesem Fall nur der Geschäftsführer dem Erwerb zustimmen oder alle Gesellschafter?

Antwort auf die Nachfrage vom Anwalt 01.10.2018 | 20:23

Ihr Ausstieg dürfte auf andere Weise nicht möglich sein. Theoretisch kommt noch Ihr Ausschluss als Gesellschafter in Betracht, z.B. wegen Pflichtverletzungen. Aber auch hierfür bedürfte es eines Gesellschafterbeschlusses.

Bei der Übertragung der Anteile an die Gesellschaft ist es höchstrichterlich noch nicht geklärt, ob hierfür ein Gesellschafterbeschluss mit einfacher Mehrheit erforderlich ist, oder der Geschäftsführer dies alleine entscheiden kann. Die überwiegende Meinung geht, völlig zu Recht, davon aus, dass hier ein Gesellschafterbeschluss erforderlich ist. Hauptgrund hierfür ist vor allem, dass es durch den Erwerb von Anteilen zu Änderungen im Gewinnbezugsrecht und der Stimmverteilung kommen kann. Beispiel: Gesellschaft mit 3 Gesellschaftern, A hält 34%, B und C jeweils 33%. Wenn nun B die Anteile auf die Gesellschaft übertragen würde, hätte A faktisch das Alleinentscheidungsrecht in der GmbH, da die Stimmrechte an den von der GmbH selbst gehaltenen Anteilen ruhen.

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