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Stammkapital bei einer UG (haftungsbeschränkt) duch Sacheinlage erhöhen


| 15.11.2011 12:21 |
Preis: ***,00 € |

Generelle Themen



Themengebiete: Gesellschaftsrecht, GmbH-Recht, UG-Recht, Internet-Recht, Steuerrecht

Sehr verehrte Damen,
sehr geehrte Herren,

ich habe eine UG (haftungsbeschränkt) und bin dort alleinige Gesellschafterin und Geschäftsführer. Stammkapital beträgt EUR 100. Und ich will das Stammkapital erhöhen, um in eine GmbH umzuwandeln. Umsatz macht die UG ca. 25.000 EUR monatlich.

Jetzt ist es ja bei einer UG (haftungsbeschränkt) so, dass durch Sacheinlagen nicht gegründet werden darf und auch nicht das Stammkapital erhöht werden darf. Durch ein BGH-Urteil vom 19.04.2011 besteht jetzt aber doch die Möglichkeit durch Sacheinlage(n) das Stammkapital zu erhöhen, solange man damit EUR 25.000 oder mehr erreicht (... also es geht nicht, wenn man dadurch unter den 25.000 EUR bleibt).

Jetzt habe ich als private Einlagen einmal Inventar im Wert von € 5.000 eingebracht. Und weiter sind momentan ca. 10.000 EURO auf dem Bankkonto der Gesellschaft. Weiter hat die Firma in den letzten drei Monaten ein Fahrzeug und weiteres Inventar angeschafft im Wert vom ca. 3.500 EURO. Also 18.500 EURO haben wir schon. Fehlen noch 6.500 EURO.

Durch zwei weitere private Sacheinlagen habe ich 6 Domains im Wert von ca. € 40.000 (Durchschnittswert pro Domain ca. 7.000 EUR) eingebracht. Sowie das Webportal (das ist Gegenstand des Unternehmens. Auf dieses Web-Portal verkauft die Gesellschaft Werbemaßnahmen). Das Webportal hat einen Wert von EUR 200.000. Sowohl bei den Domains, wie auch bei dem Webportal liegen Bewertungen vor, die diesen Wert bestätigen. Also ca. EUR 250.000

Können die Domains und das Webportal jetzt für diesen Wert oder zumindest für die EUR 6.500, die noch auf die 25.000 Euro fehlen, als Sacheinlage reingenommen werden!? Sind Domains und ein Webprojekt bilanzierfähige Güter oder Werte? Und wenn ja, soll man sie dann nur für EUR 6.500 reinnehmen oder für gesamt EUR 25.000 (... wenn Sie EUR 250.000 Wert haben!?!? Warum dann nur für EUR 6.500).

Und ist das Webprojekt nicht mindestens den Umsatz wert, den die Gesellschaft auf dieses Webprojekt generiert. Also 300.000 EURO pro Jahr?

Kurze Erklärung zu dem Webprojekt: Es handelt sich um ein sehr komplexes Firmenverzeichnis mit einem beinhaltetem Adressbestand von 5.400.000 Firmenadressen. Allein der Adressbestand ist Unmengen wert. Bei einem Adressbroker bezahlt man für eine Adresse bis zu 0,10 € oder sogar mehr. Also laut Preise bei Adressbrokern, würde allein der Adressbestand € 540.000 wert sein. Den Adressbestand habe ich aber nicht extra aufgeführt, sondern der gehört zum Lieferumfang des Web-Projekts.

Und geht das bei Domains oder Webprojekten überhaupt. Sind das nicht zu abstrakte, virtuelle Werte??? Aber es gibt ja nunmal Firmen, deren Webprojekt eben das ist, was bei einer Druckerei die Druckmaschine ist.

So, das waren meine erste beiden Fragen! Hoffe, dass ich da jemanden finde, der sich auskennt.

Meine nächste Frage ist: Ich als Gesellschafterin bringe als Privatperson diese Güter aus meinem Privatvermögen in die Gesellschaft ein. Ich habe alles vorher aus meinem Privatvermögen erworben, bzw. das Webprojekt selber programmiert. Sehr aufwendig. Zeit- und Kostenintensiv.

So, muss ich das nun der Gesellschaft schenken, oder habe ich da schon ein Anrecht drauf, dass die Gesellschaft mir das erstattet, abkauft, bezahlt, oder... oder... oder...

Die UG (oder später dann eben die GmbH) ist ja eine juristische Person. Schenke ich der die privaten Einlagen oder kann ich dann schon sagen "Hey, an mich als Privatperson bekomme ich aber noch so und so viel Geld für die privat eingelegten Sachwerte!"

Oder ist das dann auch gleich wieder eine verdeckte Gewinnausschüttung oder überhaupt eine Gewinnausschüttung.

Hoffe, ich finde hier jemanden, der mir das beantworten kann.

Gruß

M.S. (aus Gründen der Anonymität hier nur Initialen); später steht einer Offenlegung meiner Daten nichts im Wege

Sehr geehrter Ratsuchender,

vielen Dank für Ihre Anfrage, die ich anhand des von Ihnen geschilderten Sachverhalts beantworten möchte:

1.)
Können die Domains und das Webportal jetzt für diesen Wert oder zumindest für die EUR 6.500, die noch auf die 25.000 Euro fehlen, als Sacheinlage reingenommen werden!?

Ja, sowohl die Domain-Namen als auch das Webportal sind als immaterielle Vermögensgüter einlagefähig (für eine GmbH).

Im Gesellschaftsvertrag müssen hierfür folgende Angaben enthalten sein:

- die Angabe des Wertes der Sacheinlage als Geldbetrag
- die Angabe der Person des Sacheinlegers
- die genaue Bezeichnung des einzubringenden Gegenstandes
- die Vereinbarung, daß der Gegenstand des Gesellschaft zur freien, dauerhaften Verfügung übertragen wird (§ 7 III GmbHG)

Die Bewertung der Sacheinlagen ist der Disposition der Gesellschafter grundsätzlich entzogen, sondern nach objektiven Kriterien vorzunehmen. Maßgeblich ist gem. § 9 I GmbHG immer der tatsächliche Zeitwert im Zeitpunkt der Anmeldung der Gesellschaft zum Handelsregister.

Zum Nachweis der Angemessenheit der Bewertung jedes einzubringenden Gegenstandes haben die Gesellschafter gem. § 8 I Nr. 5 GmbHG „Unterlagen" über den Wert jeder Sacheinlage einzureichen.


2.
Und ist das Webprojekt nicht mindestens den Umsatz wert, den die Gesellschaft auf dieses Webprojekt generiert. Also 300.000 EURO pro Jahr?

Bei der Bewertung von immaterliellen Vermögengütern ist die Ertragswertmethode entscheidend, d.h. es kommt auf die zukünftig zu erwartenden Erträge an. Grundsätzlich ist die Bewertung, um dem Gläubigerschutz Rechnung zu tragen, mit größter Zurückhaltung vorzunehmen. Um dem Risiko der Differenzhaftung aus dem Weg zu gehen, können die immateriellen Vermögensgüter auch niedriger bewertet werden.

Nach den von Ihnen gemachten Angaben dürfte eine Bewertung in Höhe von mindestens 6.500 keine Schwierigkeiten darstellen.


3.
Die UG (oder später dann eben die GmbH) ist ja eine juristische Person. Schenke ich der die privaten Einlagen oder kann ich dann schon sagen "Hey, an mich als Privatperson bekomme ich aber noch so und so viel Geld für die privat eingelegten Sachwerte!"

Nein, eine Geldzahlung für die Einlage kann nicht erfolgen.


Ich hoffe, meine Antwort hat Ihnen weitergeholfen.

Mit freundlichen Grüßen

Sebastian Conzen
(Rechtsanwalt)


Elsterstr. 18
44892 Bochum

fon: 0234 / 36 93 72 81
fax: 0234 / 36 93 72 82
mail: info@ra-conzen.de
web: www.ra-conzen.de

Nachfrage vom Fragesteller 15.11.2011 | 13:55

Hallo!

Vielen Dank für Ihren Rat, der mir doch sicherlich weiterhilft.

Eine kurze Nachfrage noch bitte zu:

3.
Die UG (oder später dann eben die GmbH) ist ja eine juristische Person. Schenke ich der die privaten Einlagen oder kann ich dann schon sagen "Hey, an mich als Privatperson bekomme ich aber noch so und so viel Geld für die privat eingelegten Sachwerte!"

Nein, eine Geldzahlung für die Einlage kann nicht erfolgen.

>>>>>> jetzt meine Nachfrage: Auch später steht dem Gesellschafter, der diese privaten Sachwerte eingelegt hat, nichts dafür zu? Wieso nicht?

Antwort auf die Nachfrage vom Anwalt 15.11.2011 | 14:06

Vielen Dank für Ihre Nachfrage:

Die Gegenleistung zur Einlage ist der entsprechende Anteil an der Gesellschaft. Bei einer Ein-Mann-GmbH ist dies zwar uninteressant, da der Gesellschafteranteil immer 100% beträgt, bei mehreren Gesellschaftern hingegen würde sich über die jeweiligen Anteile an den Einlagen i.d.R. auch die Gewinnverteilung berechnen.

Sie können allerdings zu einem späteren Zeitpunkt die Sacheinlagen wieder aus der Gesellschaft herausnehmen und hierfür einen Geldbetrag von 6.500,- EUR einlegen. Die Mindesteinlage von insgesamt 25.000,- EUR darf jedoch nicht unterschritten werden.


Mit freundlichen Grüßen

Sebastian Cnzen
(Rechtsanwalt)

Bewertung des Fragestellers 15.11.2011 | 13:59


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