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Schriftliche Vereinbarung

08.09.2014 16:09 |
Preis: ***,00 € |

Gesellschaftsrecht


Beantwortet von

Rechtsanwältin Stefanie Lindner, Dipl.-Jur.


Mein Freund und ich sind beide Selbständig (unverheiratet).

Er mit einer UG, ich als Einzelunternehmer.

Wir haben zusammen eigene Webseiten im Internet gestartet die Geld einbringen. Die Einnahmen laufen zur Zeit aber komplett über die UG. Ich stelle als Einzelunternehmer monatlich eine Rechnung an ihn um 50 % des Anteils zu bekommen.

Unsere Webseiten haben bereist einen Wert. Solange ich nicht komplett in die UG mit einsteige kann ich mit einem einfachen Schriftstück festhalten, dass die Webseiten und Einnahmen zu 50 % mit mir gehören?

Muss etwas bestimmtes in dieses Schriftstück rein oder beachtet werden? Die sauberste Lösung für die Zukunft wäre ich steige in die UG ein oder wir gründen gemeinsam eine neue Firma?
Eingrenzung vom Fragesteller
08.09.2014 | 21:34

Sehr geehrter Fragesteller,

Ihre Anfrage möchte ich Ihnen auf Grundlage der angegebenen Informationen verbindlich wie folgt beantworten:

Ihre Frage kann ich nicht pauschal beantworten, da ich nicht weiß, wie lange die UG bereits existiert, in welcher Höhe das Stammkapital eingezahlt wurde und ob die Webauftritte, die Sie mit Ihrem Partner aufgebaut haben, zum Gesellschaftsvermögen gehören. Dies bezieht sich einerseits auf die Domains an sich und andererseits auch auf die Webseiten und deren inhaltliche Gestaltung.
Gerne können Sie mir weitere Informationen über die Nachfragefunktion zukommen lassen.

Wenn Sie die Webseiten auf sich registriert und auch diese gestaltet haben, könnten Sie eine Regelung treffen, dass Sie diese der UG zur Nutzung gegen Entgelt überlassen. Dabei bestimmen Sie Dauer und Umfang der Überlassung.
Befinden sich die Webseiten und Domains allerdings im Gesellschaftsvermögen, dann müssten diese anteilig an Sie übertragen werden. Anschließend können Sie diese der Gesellschaft zur Nutzung überlassen. Dabei ist jedoch entscheidend, dass das Stammkapital der Gesellschaft nicht verloren geht, sollten die Domains einen Großteil des Gesellschaftsvermögens ausmachen. Denn bei Überschuldung der Gesellschaft droht dem Geschäftsführer die Insolvenzverschleppungshaftung.

50% der Einnahmen der Gesellschaft:
Sie wollen eine Regelung treffen, dass die Einnahmen zu 50% Ihnen gehören. Dies kann nicht so einfach erfolgen, da Sie keine Anteile an der UG halten. Es wäre möglich, dass Sie z.B. einen Beratungsvertrag mit der Gesellschaft schließen, in dem geregelt wird, dass Sie 50% der Einnahmen, die über die Webseiten erzielt werden, erhalten.
Am einfachsten wäre es jedoch, Sie würden Gesellschafter der UG werden. Indem Sie und Ihr Freund je zu 50% an der UG beteiligt sind, partizipieren Sie zu 50% am Gewinn und Verlust der Gesellschaft. Sinnvoll wäre es auch, dass Sie 50% der Stimmrechte haben und sich die Geschäftsführung teilen, da Sie somit die Geschicke der Gesellschaft steuern können.
Sollten Sie beabsichtigen, dass die UG Geschäftsführergehälter auszahlt, dann hat eine
solche Mehrheitsbeteiligung den Vorteil, dass Sie bei entsprechender Gestaltung von der Sozialversicherungspflicht befreit werden können.
Die Gründung eines neuen Unternehmens wäre auch möglich. In dieses könnte die bestehende UG eingebracht werden. Einfacher und kostengünstiger dürfte jedoch die andere Möglichkeit sein.
Voraussetzung ist, dass Ihr Partner Ihnen die Gesellschaftsanteile in Höhe von 50% überträgt.
Ich hoffe, Ihre Frage verständlich beantwortet zu haben und bedanke mich für das entgegengebrachte Vertrauen. Bei Unklarheiten können Sie gerne die kostenlose Nachfragefunktion benutzen.

Mit freundlichen Grüßen
Stefanie Lindner

Nachfrage vom Fragesteller 09.09.2014 | 12:35

Hallo Frau Lindner,

herzlichen Dank für Ihre Antwort. Zu Ihrer Information:

-Die UG existiert seit Anfang 2013
-Stammkapital 500 €
-Alle Webseiten & Inhalte sind auf die UG registriert gehören also zum Gesellschaftsvermögen

Meine Nachfrage

In der UG sind 5 Projekte, wovon ich 4 komplett mit gegründet habe von der Idee über die Umsetzung bis hin zu den Einnahmen die darüber generiert werden - 1 Projekt davon gehört aber nur ihm.

Daher will er nicht, dass ich 50/50 an der UG als Gesellschafter beteiligt werde. Geht es nur als 50/50 Modell oder kann man als Gesellschafter auch nur an 4/5 Projekten beteiligt werden? Wenn das nicht geht könnte ich mich ggf. nur in das letzte Projekt einkaufen oder über den genannten Beratervertrag gehen.

Wenn es mir jetzt gerade noch zu kompliziert / teuer ist in die UG einzusteigen oder andere Modelle zu fahren (wie eine eigene UG zu gründen oder wir beide zusammen eine neue Firma).

Hat ein Schriftstück zwischen "Nicht-Juristen" mit Unterschrift schon einen Wert um mich jetzt etwas abzusichern und in einem potentiellen Streitfall nicht ohne alles dazustehen?

Was sollte da drin stehen?

Ansonsten hilft mir die Antwort sehr. Herzlichen Dank!

Antwort auf die Nachfrage vom Anwalt 09.09.2014 | 13:06

Sie benötigen keine 50/50-Beteiligung. Sie können sich an der UG individuell beteiligen, z.B. auch 30/70, 40/60, ganz wie Sie wollen. Je geringer Ihr Gesellschaftsanteil, umso weniger partizipieren sie am Gewinn und umso weniger Mitspracherechte haben Sie grundsätzlich, da Sie dann nur Minderheitsgesellschafter sind. Wenn Ihr Partner Sie nur an 4/5 beteiligen will, wäre ggf. eine 40/60 Regelung möglich. Problematisch dürfte dabei allerdings sein, dass Sie dann 40% am Gesellschaftsvermögen halten und nicht direkt an den 4 Projekten. Wenn die Gesellschaft alle 5 Projekte ausführt, dann sind Sie mit 40% an allen Projekten beteiligt.
Wenn Ihr Partner nicht will, dass Sie an seinem Projekt partizipieren, besteht die Möglichkeit, dass er sich über ein Geschäftsführergehalt, den Gewinn, den er mit seinem Projekt erwirtschaftet, auszahlt. Dann erhalten Sie auch bei einer 50%igen Beteiligung davon nichts.
Sie können natürlich auch eine neue Gesellschaft gründen. Wenn Sie eine Personengesellschaft (GbR) oder Personenhandelsgesellschaft (OHG, KG) gründen, brauchen Sie kein Stammkapital aufzubringen wie z.B. bei der GmbH oder UG, wobei Sie die UG ja ab 1 Euro gründen können. Es entstehen Kosten für die notarielle Beurkundung des Gesellschaftsvertrages. Die Personengesellschaften haben den Nachteil, dass Sie persönlich haften, ausgenommen GmbH & Co KG bzw. UG & Co KG.

Verträge, die formlos gültig sind oder lediglich Schriftform erfordern, können Sie selbst abfassen. Schreibt das Gesetz die notarielle Beurkundung vor, können Sie die Verträge nicht selbst wirksam schließen. Es bedarf für einen Beratervertrag keiner Form, so dass Sie einen solchen auch selbst formulieren können. Wichtig ist dabei, dass die Formulierungen nicht sittenwidrig sind oder gegen ein gesetzliches Verbot verstoßen. Sittenwidrig sind Klauseln in Verträgen z.B. dann, wenn sie den Vertragspartner unangemessen benachteiligen.

Wie genau diese Klausel formuliert sein muss, kann ich Ihnen nicht abschließend mitteilen, ohne die Projekte und den Unternehmensgegenstand zu kennen. Sie nehmen Bezug auf die 4 Projekte, die Sie entworfen und erarbeitet haben. Für die Betreuung und ggf. weitere Tätigkeiten erhalten Sie 50% der Umsätze an Provision. Ggf. kann es auch sinnvoll sein, mit Ihrem Partner ein Wettbewerbsverbot zu vereinbaren, so dass er Ihnen keine Konkurrenz unter einer anderen Firma machen darf.

Bei weiteren Fragen stehe ich Ihnen gerne zur Verfügung.

Beste Grüße
Stefanie Lindner

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