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Rückfrage an RA Marcus Schröter, Eröffnungsbilanz24.05.08

07.06.2008 07:51 |
Preis: ***,00 € |

Gesellschaftsrecht


Beantwortet von


Sehr geehrter Herr Schröter, vielen Dank für Ihre Antwort. Hier meine Nachfrage:
Die Ltd mit Sitz in Wales kann Komplementärin einer KG in DE sein.
Wenn die Ltd aber von der KG eine Haftungsprämie erhält, muss sie dann eine Zweigniederlassung in DE anmelden?

10.06.2008 | 21:22

Antwort

von


(1473)
Hochwaldstraße 16
61231 Bad Nauheim
Tel: 0176/61732353
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Sehr geehrter Ratsuchender,

vielen Dank für Ihre Anfrage, die ich auf Grundlage Ihrer Angaben wie folgt beantworte:

Die Eintragung der Komplementär Ltd. in das Deutsche Handelsregister ist dann entbehrlich, wenn die Ltd. kein eigenes Handelsgewerbe betreibt. Die Limited übernimmt im Regelfall für die KG nur die Haftung und die Geschäftsführung. Das inländische Geschäft wird durch die Kommanditgesellschaft ausgeübt. Da die Ltd. keine eigenes Handelsgeschäft betreibt, ist die Eintragung einer Zweigniederlassung in das Handelsregister nach einer Auffassung sogar unzulässig.

Eine Niederlassung der Limited als Komplementärgesellschaft kann allenfalls dann in Betracht kommen, wenn die Ltd. beispielsweise im Inland gewerbsmäßig für mehrere Kommanditgesellschaften als persönlich haftende Gesellschafterin tätig wird und hierfür ein eigenes Büro einrichtet.

Es soll jedoch auch Registergerichte geben, die bei der Anmeldung der KG über das Bestehen der Limited Kenntnis erhalten und dann die Anmeldung der Zweigniederlassung einfordern. (§ 14 HGB , § § 132 ff. FGG ) Das jeweilige Registergericht kann aber die Eintragung der KG nicht von der Eintragung der Zweigniederlassung der Komplementär-Limited abhängig machen.

Allerdings können Sie sich in einem solchen Fall auf eine Entscheidung des OLG Frankfurt, Beschluss vom 24.4.2008, Aktz. 20 W 425/07 stützen. Danach begründet die Übernahme der Komplementärstellung in einer nach deutschem Recht gegründeten KG durch eine nach englischem Recht wirksam gegründete und registrierte Limited keine nach § 14 HGB mit Zwangsgeld durchsetzbare rechtliche Verpflichtung zur Anmeldung und Eintragung der Limited nach §§ 13 GmbHG zu dem deutschen Handelsregister.

Ich hoffe Ihnen einen hilfreichen Einblick verschafft zu haben. Im Rahmen der Nachfragefunktion stehe ich Ihnen zur Verfügung.

Mit besten Grüßen

Marcus Schröter
Rechtsanwalt & Immobilienökonom


Rechtsanwalt Marcus Schröter, MBA

ANTWORT VON

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