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Rechte eines Minderheiten-Gesellschafters

| 21.11.2012 18:41 |
Preis: ***,00 € |

Gesellschaftsrecht


Beantwortet von

Rechtsanwalt Sascha Steidel


Sehr geehrte Damen und Herren,

eine etwas verzwickte Situation: Ich war bis Mai 2012 angestellter Geschäftsführer, gleichzeitig war (und bin ich wohl immer noch) 10%-Minderheiten-Gesellschafter eines Unternehmens im Einzelhandel (GmbH).

Meine Anteile sollen nun schon seit einigen Monaten an den neuen GF abgetreten werden. Eine dementsprechende Urkunde "Geschäftsanteilsabtretung" wurde mir zugestellt und ich habe eine Vollmachtsbestätigung mit meiner Genehmigung auch an den zuständigen Notar zurück gesendet.

Lt. Urkunde wird der Vertrag aber erst an dem Tag gültig, an dem "sämtliche Genehmigungen durch die Vertragsbeteiligten beim amtierenden Notar eingegangen sind."

Die Genehmigung des neuen GF fehlt nun aber schon seit Monaten - er begründet dies fortlaufend mit einer noch fehlenden Kreditfreigabe seiner Bank. Lt. Urkunde heißt es "... jeweils aufgrund behaupteter mündlich erteilter Vollmacht mit dem Versprechen Vollmachtsbestätigung alsbald nachzureichen." Scheinbar kann er sich also alle Zeit der Welt lassen.

Meine Frage ist: Welche Rechte habe ich noch in dieser Situation bzw. überhaupt als Minderheitengesellschafter? Kann ich bsw. die Einberufung einer Gesellschafterversammlung durchsetzen? Kann ich die Offenlegung von allen Zahlen, Daten, Fakten der GmbH verlangen? Wenn ja, auf welcher Grundlage und wie formuliere ich so etwas? Was kann ich sonst noch tun?

Ich möchte schnellstmöglich an mein Geld und erhoffe mir, auf irgendeine Art und Weise etwas mehr Druck in die Sache bringen zu können. Bisher war sämtlicher Schrift- und Telefonkontakt absolut erfolglos.

Vielen Dank für Ihre hilfreichen Tipps und Anregungen.

Sehr geehrter Fragesteller,

Ihre Anfrage möchte ich Ihnen auf Grundlage der angegeben Informationen verbindlich wie folgt beantworten:

Zunächst einmal besteht unter Umständen die Möglichkeit, den Geschäftsanteilsübertragungsvertrag, bzw. Ihre Erklärung dazu zu widerrufen, so dass Sie Ihren Geschäftsanteil erforderlichenfalls an einen Dritten veräußern können. Um diese Möglichkeit absichern zu können, müsste aber der Übertragsungsvertrag eingesehen werden. Druck können Sie dann dadurch ausüben, dass der GF unter Fristsetzung aufgefordert wird, die Annahmeerklärung zu erteilen bzw. die Genehmigung der bereits vollmachtlos erteilten Annahme zu erklären. Für den Fall des ergebnislosen Fristablaufs können Sie dann androhen, Ihre Erklärung zu widerrufen, §§ 147,148 BGB. Anschliessend könnten Sie nach Belieben mit Ihrem Geschäftsanteil verfahren, also z.B. auch Minderheitsgesellschafter bleiben.

Als Minderheitsgesellschafter stehen Ihnen ausserdem die Rechte aus §§ 50 ff GmbHG zu.
Danach können Sie in der Tat die Einberufung einer Gesellschafterversammlung verlangen. In der Einladung wäre der Gegenstand - Annahme und Vollzug des schwebenden Geschäftsanteilsübertragungsvertrag- anzugeben.
§ 50 GmbHG.

Ausserdem steht Ihnen nach § 51a GmbHG ein Auskunfts- und Einsichtsrecht in die Bücher der Gesellschaft zu. Dieses können Sie gegenüber dem GF geltend machen. Im Falle einer Weigerung durch den GF können Sie gerichtliche Hilfe in Anspruch nehmen.

Ich hoffe, Ihre Frage verständlich beantwortet zu haben und bedanke mich für das entgegengebrachte Vertrauen. Bei Unklarheiten können Sie die kostenlose Nachfragefunktion benutzen.

Mit freundlichen Grüßen
Sascha Steidel, Rechtsanwalt

Nachfrage vom Fragesteller 21.11.2012 | 20:33

Sehr geehrter Herr Steidel,

vielen Dank für Ihre überaus hilfreiche Antwort. Zwei Verständnisfragen bleiben noch: Welche Frist (in Tagen) kann ich dem GF setzen, ohne dass es später zu rechtlichen Mißverständnissen kommt? Und bin ich als Minderheiten-Gesellschafter frei in der Wahl des Ortes, Datum und Uhrzeit für eine Gesellschafter-Versammlung bzw. welche Vorlauf-Frist muss ich für die Einberufung beachten?

Viele Grüße und nochmals vielen Dank für Ihre wunderbare Antwort.

Antwort auf die Nachfrage vom Anwalt 21.11.2012 | 20:47

Die Einladungsfrist beträgt mindestens eine Woche, § 51 I GmbHG. Der Ort der Versammlung ist gesetzlich nicht bestimmt. Sie sollten aber den "üblichen" Ort dafür wählen.

Die Einladung selbst ist ja ohnhin vom GF zu veranlassen. Sie haben "nur" das Recht, die Einberufung durch den GF zu verlangen.

Fordern Sie also den GF auf, eine Versammlung einzuberufen und den genannten Grund auf die Tagesordnung zu setzen. Die Versammlung sollte dann etwa in einem Zeitraum von 4-5 Wochen stattfinden. Eine Fristsetzung an den GF für die Einladung ist gesetzlich nicht geregelt.


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Bewertung des Fragestellers 21.11.2012 | 20:49

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